Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat)

L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte de 816 995 €.

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte report à nouveau, ainsi qu’il suit :

Report à nouveau antérieur
1 148 813 €

Affectation du résultat de l’exercice
-816 995 €

Report à nouveau après affectation
331 818 €

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – (Approbation d’une convention réglementée (Acquisition d’actions de la SA Hôtel de la Galerie)) :

L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention portant sur l’acquisition de titres de la SA Hôtel la Galerie, conclue avec la société Cyme.

Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory étant directement intéressés à la présente convention, ne prennent pas part au vote.

Cinquième résolution – (Fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, fixe le montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice en cours, à la somme de 45 000 €.

Sixième résolution – (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Résolution A – Délégation au conseil à l’effet de procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

Décide que le capital social ne pourra, en vertu de la présente délégation, être augmenté immédiatement et/ou à terme, d’un montant supérieur à 2.000.000 d’euros de valeur nominale, compte non tenu du montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.

Décide en outre, que le montant des emprunts donnant accès à des actions et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 20.000.000 euros de valeur nominale.

Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Décide que toute émission de bons de souscription d’actions en application de l’article L.228-91 du Code de commerce, de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et, plus généralement, prendre toutes dispositions et conclure tous accords utiles à la bonne fin des émissions envisagées, constater l’augmentation du capital résultant de chaque émission et modifier corrélativement les statuts, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les caractéristiques de tous titres d’emprunts éventuellement émis, notamment leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La libération des actions et/ou valeurs mobilières souscrites aura lieu en espèces.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois (26) à compter de la présente Assemblée.

Le conseil d’administration ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, les frais entraînés par la réalisation des émissions.

Résolution B – Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social au profit des salariés, en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration, d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 0,5 % du capital social, et à cet effet de donner tous pouvoirs de réalisation.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription sera déterminé par le conseil d’administration conformément à la législation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, les délégations antérieurement consenties par de précédentes Assemblées Générales.