Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observation du conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve les comptes sociaux dudit exercice faisant ressortir un déficit de 877 871,22 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du code général des impôts) mentionné dans le rapport du Directoire.

En conséquence, elle donne quitus au Directoire de sa gestion pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 1 997 120 €, et un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 076 872 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale constate que l’exercice 2008 présente un résultat déficitaire de 877 871 € et décide de l’affecter comme suit, conformément à la proposition du Directoire :

Déficit de l’exercice
– 877 871,22 euros

Dotation à la réserve légale
0 euros

Report à nouveau antérieur
– 2 205 427,93 euros

Le solde, soit
– 3 083 299,15 euros

Etant reporté à nouveau
– 3 083 299,15 euros

Une erreur matérielle a été commise lors de la transcription de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2008 statuant sur l’affectation du résultat 2007, le report à nouveau ayant été porté par erreur comme s’établissant à – 2 225 427,93 €, au lieu du montant exact de – 2 205 427,93 €. L’assemblée générale prend acte de la correction, dont il a été tenu compte dans la proposition d’affectation ci-dessus.

L’assemblée générale donne acte au Directoire de l’indication, conformément à la loi, du montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

Nombre d’actions
4 577 465 actions
5 412 016 actions
6 422 016 actions

Dividende
Néant
Néant
Néant

Avoir fiscal (1)




Dividende total




Revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts




(1) Sur la base d’un avoir fiscal calculé au taux de 50%.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L 225-86 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, approuve les opérations et conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Directoire, de distribuer à titre de jetons de présence, à répartir entre les membres du conseil de surveillance, la somme de 95 000 € qui sera comptabilisée en charge au titre de l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire à opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :

— mise en oeuvre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne Groupe conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— la conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’attribution ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action Solving International par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

(i) le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 12 € (hors frais d’acquisition) par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions ;

(ii) le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société (apprécié au moment de l’utilisation la présente autorisation par le Directoire) étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du code de commerce, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximum cumulé des opérations d’achat serait de 4 766 856 € (hors frais d’acquisition) correspondant à l’achat d’un maximum de 397 238 actions sur la base du rachat de 5% du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 décembre 2008.

L’achat, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qui seront considérées comme appropriées par le Directoire. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et montant indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 décembre 2007 dans sa 1ère résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en oeuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Septième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce, d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « Solving Efeso International » à compter de ce jour et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

— « Article 3 – Dénomination : La dénomination de la Société est : SOLVING EFESO INTERNATIONAL. »

Huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment en ses articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-92 et suivants :

I. délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider et de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, sous quelque forme que ce soit, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de quelque nature que ce soit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, étant précisé que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

III. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de Solving International, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 (dix) M€, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13e résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 12e résolution ci-après ;

IV. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

V. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;

VI. décide que le montant nominal global de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation est fixé à 15 (quinze) M€ ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13e résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 12e résolution ci-après ;

VII. décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les plafonds visés au paragraphes III et VI indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

VIII. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

IX. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;

X. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

XI. décide que le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées ci-avant pendant un délai maximal de trois mois en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ;

XII. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

XIII. donne les pouvoirs les plus étendus au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

— de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d’émission ;

— de fixer l’ensemble des modalités de chacune des émissions et dans le cas d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, leur durée (déterminée ou non), leur taux d’intérêt et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; et de modifier, pendant la durée de vie des titres de créances concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires et des stipulations incluses dans les contrats d’émission ;

— d’arrêter les prix, les conditions d’émission, les parités d’échange ou de conversion, le mode de libération des valeurs mobilières, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

— le cas échant, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ;

— de réaliser des émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

— de procéder à tous ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— de décider en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions ou à l’attribution gratuite de bons, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les bons correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai de trente jours suivant cette vente ;

— et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment en ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

I. délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider et de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sous quelque forme que ce soit, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public et/ou, dans la limite de 20% du capital par an, par une offre visée à l’article L. 411-2.-II du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de quelque nature que ce soit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d’un placement privé s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international ;

III. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;

IV. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de Solving International, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 (dix) M€, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13e résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 12e résolution ci-après ;

V. décide que le montant nominal global de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation est fixé à 15 (quinze) M€ ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13e résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 12e résolution ci-après ;

VI. décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital visés aux paragraphes IV et V ci-dessus sont fixés compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VII. décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les plafonds visés au paragraphes IV et V ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

VIII. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

IX. décide que le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées ci-avant pendant un délai maximal de trois mois en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ;

X. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 décembre 2007 dans sa 2e résolution ;

XI. donne les pouvoirs les plus étendus au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

– de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d’émission ;

– de fixer l’ensemble des modalités de chacune des émissions et dans le cas d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, leur durée (déterminée ou non), leur taux d’intérêt et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; et de modifier, pendant la durée de vie des titres de créances concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires et des stipulations incluses dans les contrats d’émission ;

– d’arrêter les prix, les conditions d’émission, les parités d’échange ou de conversion, le mode de libération des valeurs mobilières, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

– le cas échant, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ;

– de réaliser des émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

– de procéder à tous ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;

– de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– de décider en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions ou à l’attribution gratuite de bons, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les bons correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai de trente jours suivant cette vente ;

– et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dixième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 10 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la 11e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour :

— décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite (i) d’un plafond nominal maximum de 10 (dix) M€ au titre de l’ensemble des émissions d’actions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation et (ii) d’un plafond nominal maximum de 15 (quinze) M€ au titre de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente délégation ; étant précisé que ces montants s’imputeront sur les plafonds globaux prévus à la 13e résolution.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Le Directoire déterminera en particulier, le prix d’émission des titres dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires pour :

— mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ;

— procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

— décider de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « Prime d’émission » sous déduction des sommes que le Directoire pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).

L’assemblée générale, statuant en la forme et aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la délégation visée à la 10e résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : société ou fonds gestionnaire d’épargne collective de droit français ou étrangers investissant dans des entreprises d’un chiffre d’affaires inférieur à 100 millions d’euros, dont l’activité repose principalement sur le savoir-faire de leurs équipes et consiste en l’assistance et au conseil aux entreprises dans les domaines de la gestion, de l’organisation et du développement ; étant précisé que le nombre d’investisseurs mentionnés ci-avant ne pourra être supérieur à quinze ;

– décide de déléguer au Directoire le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Un rapport spécial du commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 :

— décide qu’en cas d’utilisation par le Directoire des délégations qui lui ont été consenties par les 8e et 9e résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

— décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par les 8e, 9e et 13e résolutions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée et que par conséquent le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant fixé par les 8e, 9e et 13e résolutions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 décembre 2007 dans sa 3e résolution.

Treizième résolution (Limitation du montant global des autorisations à conférer au Directoire pour faire appel au marché). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer comme suit la limitation globale des autorisations stipulées aux 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

— à dix M€ (10 000 000€), le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations prévues aux 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— à quinze M€ (15 000 000 €), ou sa contre-valeur en devise étrangère, le montant nominal maximum, des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations stipulées au titre des 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-136 et R. 225-119 et, dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

I. décide qu’en cas d’utilisation de la délégation qui lui a été consentie par la 9e résolution ci-dessus, le Directoire pourra, dans la limite de 10% du capital social (existant à la date d’utilisation de la présente autorisation) sur une période de douze mois, déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 9e résolution et fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action Solving International sur le marché Eurolist d’Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 10% ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;

II. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

III. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne de Solving International). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 et du Code du travail notamment en ses articles L. 3332-18 et suivants :

I. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider et de procéder à l’émission d’actions de la Société réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de Solving International ;

II. décide que décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et de réserver leur souscription aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ;

III. décide que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 (un) M€ ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

IV. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

V. décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le plafond visés au paragraphes III ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

VI. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Directoire ;

VII. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

VIII. donne les pouvoirs les plus étendus au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ;

— de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés ;

— et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements en vigueur, comme suite et conséquence des résolutions adoptées.