Première résolution (approbation des comptes sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 2.320.861 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports lesquelles ne comprennent aucune dépense et charge non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de l’ensemble consolidé de 998 K euros et un bénéfice part du groupe égal à 998 K euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce) : Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à la somme de 2.320.861 € de la manière suivante :

A la « Réserve Légale » :
72.459 euros

laquelle sera entièrement dotée


Le solde soit :
2.248.402 euros

en totalité au poste «Report à Nouveau »


qui sera ainsi porté de 1.544.035 euros à 3.792.437 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social) : L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce et de l’article 6 des statuts, la décision du conseil d’administration en date du 18 décembre 2008 de transférer le siège social du 17, rue de Neuilly, 92110 CLICHY au 18 bis rue de Villiers, bâtiment A, 92300 LEVALLOIS-PERRET, et prend acte qu’à la suite de cette décision l’article 6 des statuts relatif au siège social a été modifié en conséquence.

Sixième résolution (Pouvoir pour formalités) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Septième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance à compter de ce jour.

En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que le mandat de :

— Monsieur Bertrand VACHON, co-Commissaire aux comptes titulaire ;

— EAC-EXPERTISE AUDIT CONSEIL SARL, co-Commissaire aux comptes suppléant ;

Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Et que le mandat de :

— Monsieur Jean-Paul Martin, co-Commissaire aux comptes titulaire ;

— Madame Philippe Touchais, co-Commissaire aux comptes suppléant ;

se poursuivra normalement jusqu’à son terme soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société.

Neuvième résolution (Nomination des membres du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme comme premiers membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

— Monsieur Christian Querou, demeurant 2, rue Aristide Briand, 95580 Andilly ;

— Monsieur Christophe Le Monies de Sagazan, demeurant 181, boulevard Pereire, 75017 Paris ;

— Monsieur Marcelo Scaglione, demeurant 4, boulevard Jeant Mermoz, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions réservées à la société Initiatives et Développements) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 30 000 000 euros visé à la treizième résolution ainsi que sur le plafond nominal global de 50 000 000 euros visé à la dix-septième résolution,

— précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières en vertu de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire en totalité à la société Initiatives et Développements, société anonyme au capital de 18.644.515,70 euros, dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex, et dont le numéro unique d’identification est le 444.247.936 RCS Nanterre ;

— décide que la souscription pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission

— décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre ne oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– prendre toutes mesures visant à préserver les droits des propriétaires des valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et généralement porter à la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

— prend acte que la société Initiatives et Développements ne prend pas part au vote de la présente résolution ;

— décide que la présente délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L..228-93 du Code du commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2008 par le vote de sa onzième résolution ;

2°) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par les dispositions de l’article L 225-134 du Code de commerce et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Douzième résolution (Délégation à consentir au Directoire en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

— délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution est fixée à la somme de 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

– les investisseurs qualifiés au sens de l’article D 411-1 du Code Monétaire et Financier investissant pour un montant unitaire supérieur à 100 000 euros, prime d’émission inclue;

– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

– les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

– les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

– des actionnaires des sociétés acquises par la Société ;

– des franchisés de la Société ou de son Groupe.

— décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera égal à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2008 par le vote de sa douzième résolution ;

2°) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;

4°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

— délègue au Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une augmentation de capital social dans la limite de 20 % par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.

L’Assemblée Générale décide que la limite de 20 % du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet :

— de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;

— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;

— d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société ;

— de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.

Quinzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la dix-septième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

L’Assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités,

2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ne pourra excéder 30 000 000 euros et ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

4°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;

5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions, décide que le montant nominal maximal de capital susceptibles d’être réalisées aux termes des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 15ème résolutions ci-dessus ne pourra excéder un montant global de 50 000 000 euros.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir des options de souscription d’actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

— autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 3 % du capital de la Société à la date à laquelle le Directoire fera usage de la présente délégation, et (ii) du montant global visé à la vingt et unième résolution de la présente assemblée.

— décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :

– le prix de souscription des actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent la date d’attribution, cette décote ne constituant pas un rabais mais étant destinée à compenser la faible liquidité du titre ;

– le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;

— décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et leur levée, et notamment, pour :

– déterminer le nom des bénéficiaires des options ;

– selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

– et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.

— Prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux membres du Directoire en application de l’article L.225-185 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à créer au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d’entre eux) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions ;

— autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à la double limite (i) de 4 % du capital social actuel de la société ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Directoire et (ii) du montant global visé à la vingt et unième résolution de la présente assemblée;

— décide que l’attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

— prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions alloué à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ;

L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions de conservation applicable aux actions attribuées aux membres du directoire conformément aux dispositions de l’article L.285-197-1 II du Code de commerce.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 (anciennement L.443-5) du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

— concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Vingt et unième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital) : L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations du capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée aux termes des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ne pourra excéder 7 % du capital de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.