Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 8 420 041 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 18 864 Euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 7 106 599 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 8 420 041 Euros au Report à Nouveau qui sera ramené à – 2 945 460 Euros.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour un montant global de 18 000 Euros.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Dimitris SABATAKAKIS est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six années, venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant outre l’arrivée du terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sellier que celui-ci est décédé au cours du 1er trimestre 2009, décide de ne pas le remplacer.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise celui-ci à procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne et du Règlement Général de l’AMF, à l’achat d’actions de la Société en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les achats pourront être effectués, par ordre de priorité, en vue de :

- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire ;

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYSTRAN par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré-à-gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré-à-gré. Ces moyens incluent également l’acquisition en blocs sans limitation de volume.

L’Assemblée fixe à 5 euros par action le prix maximal d’achat. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats, et le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 4 771 335 Euros (sur la base de 9 542 677 actions composant le capital social au 31 mars 2009). L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur des actions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet :

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2008. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions par la Société visée à la précédente résolution de la présente Assemblée, dans sa partie ordinaire, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225–209 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à :

- réduire le capital social, dans la limite de 10 % du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises ;

- imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et le pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, régler le sort des oppositions éventuelles, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2008.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts afin de les mettre à jour des derniers textes de loi :

- Article 16 – Délibérations du Conseil : Le paragraphe suivant est inséré : « Le règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. ».

- Article 18 – Direction Générale, délégation de pouvoirs : la référence à l’article L. 225-1 du Code de commerce est remplacée par la référence à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce.

- Article 20, 1er paragraphe – Convention entre la Société et un administrateur ou directeur général : la mention suivante : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et (…) l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% (…), doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration » est remplacée par la mention « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et (…) l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% (…), doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ».

- Article 22 – Préventions des difficultés : la référence aux articles 422.4 et 432.5 du Code du travail est remplacée par les articles L. 2313-14 et L. 2323-78 du Code du travail.

- Article 23 – Assemblées Générales, 2° in fine : la mention « Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée » est remplacée par « Ces formalités doivent être accomplies trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée ».

- Article 24 – Quorum et majorité : Le premier paragraphe est désormais rédigé comme suit : « 1°/ L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. ».

Le quatrième paragraphe est désormais rédigé comme suit : « 2°/ L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Le reste de l’article 24 est inchangé.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité relatives à la présente Assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités, prescrites par la loi, relatives à la présente Assemblée.