Première Résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et de celui des commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 14 969 480 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2007.

Deuxième Résolution . — Les actions auto détenues ne bénéficiant pas du droit à dividende versé au titre de l’exercice 2006, l’assemblée générale approuve l’affectation au Report à nouveau de la somme de 104 568 €. De ce fait, le report à nouveau au 31 décembre 2007 s’élève à 10 907 062 €.

Troisième Résolution. — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du nouveau Report à nouveau, le résultat distribuable s’élève à 25 876 542 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 3 886 400 €, soit 3,20 € par action à chacune des 1 214 500 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte Report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % en vertu de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 15 mai 2008.

Il est rappelé que le montant des dividendes versés aux cours des trois derniers exercices a été le suivant :

(En euros)
Dividende distribué ()

2004
2,40

2005
2,75

2006
3,00

() Abattement de 50 % puis de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en FRANCE.

L’assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable, soit 21 990 142 €, sera affecté aux Autres réserves pour 11 674 620 € et au Report à nouveau pour 10 315 522 €.

Quatrième Résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme de 15 882 952 €.

Cinquième Résolution . — L’assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et ratifie, le cas échéant, les conventions qui y sont énoncées.

Sixième Résolution . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Roger PALUEL-MARMONT pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième Résolution. — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel LEBARD pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième Résolution . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société CETIG, représentée par Monsieur Guy GERVAIS pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième Résolution . — L’assemblée générale, agissant en vertu des dispositions de l’article 19 des statuts, fixe à 100 000 € le montant global des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil d’administration et ce dès l’exercice 2008.

Dixième Résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 121 450 actions, et d’un montant maximum de 10 122 300 € en vue par ordre de priorité décroissant :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à la charte de l’AFEI,

– de l’attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-179 et suivants du Code de Commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

– de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d’une transaction,

– de l’annulation éventuelle des actions en vue d’optimiser la rentabilité des fonds propres sous réserve du vote de la onzième résolution soumise à cette Assemblée, statuant en matière extraordinaire et ce pendant une période de 24 mois.

Les achats ou ventes de titres pourront être réalisés en tout ou partie par intervention sur le marché ou hors marché, par achat éventuel de bloc de titres. Les acquisitions ou cessions de bloc pourront porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

Le prix maximum d’achat sera de 135 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, le prix unitaire maximum ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au Président du conseil d’administration l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la seizième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2007 est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 6 novembre 2009.

Onzième Résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du projet de détail du programme de rachat d’actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

– autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires,

– autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ces décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,

– fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 6 novembre 2009 inclus, la durée de validité de la présente autorisation.

Douzième Résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de Commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservés aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de Commerce dès lors que la société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou un plan d’épargne interentreprises (PEI) et que les salariés y ont adhérés.

Le nombre maximum d’actions ordinaires émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital de la société au moment où l’augmentation de capital sera décidée.

La présente décision entraîne au profit des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise auquel l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de cette décision du conseil d’administration,

– de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital et notamment les conditions d’ancienneté des salariés pour participer à l’opération,

d’arrêter les conditions de l’émission, les dates, le montant total, le montant par salarié adhérent et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que celui-ci ne pourra excéder trois ans,

– constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– de prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital, consentir toutes délégations en vue de l’exécution des décisions prises, procéder aux modifications statutaires corrélatives et aux formalités consécutives.

La délégation conférée au conseil d’administration, au terme de la présente résolution, est valable trente-huit mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L.225-129-V du Code de Commerce, le conseil d’administration pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

Treizième Résolution . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital social ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve disponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième Résolution . — L’assemblée générale confère, tant à titre ordinaire qu’à titre extraordinaire, tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.