1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008,

– approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.

2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008,

– approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),

– approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €),

– donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société, après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 :

(i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul,

(ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €),

(iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €),

(iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €),

(v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),

décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euro (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),

et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1 er février 2008. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite,

étant entendu que ladite convention, du fait de la cession par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de leurs actions de la société GENESIS PARTNERS, ladite cession ayant été réalisée au nominal (soit au prix exact auquel ils avaient investi) et sans perception d’intérêts (sans donc qu’ils aient réalisé le moindre profit au titre de leur investissement), ne revêt plus, au jour de la présente Assemblée Générale, aucun caractère réglementé au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

7. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1 er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

8. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.

9. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.

10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

11 .Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

13 .Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

nomme la société GENESIS PARTNERS, société anonyme détenue à 99,5 % par Monsieur Christian GUILBERT via la société SAINT GERMAIN PARTICIPATIONS au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580, aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et qu’elle désignera en qualité de représentant permanent Monsieur Pascal WAGNER.

17. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIE RE . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

nomme Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIERE aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIERE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

18. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaire s et d’un des Commissaires aux comptes suppléants. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour,

décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014,

décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX,

étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.

19. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-neuf millions cent cinquante-deux mille soixante euros (49 152 060 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent euros (54 613 400 €) à cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €),

décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de huit euros (8 €) à quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €),

décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,

(ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.

20. Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €), le portant ainsi de cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la ème résolution, à dix millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (10 461 340 €),

décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution,

décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et soixante centimes (1,60 €) par action,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société anonyme détenue à 99,5 % par Monsieur Christian GUILBERT via la société SAINT GERMAIN PARTICIPATIONS au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580,

décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,

décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu’à la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la société au titre de l’article 234-9 (2°) de son Règlement Général,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,

(ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant,

(iii)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,

(vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

21.Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

décide l’émission, en une seule fois, de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes,

décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour une (1) action non regroupée),

(ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de quatre centimes d’euro (0,04 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de quatre-vingt centimes d’euros (0,80 €), soit une émission au pair, et

(iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période de trois (3) mois à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décide que la deuxième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de dix (10) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour deux (2) actions non regroupées),

(ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euro (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €) par action, et

(iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice de trois (3) mois applicable aux bons de souscription d’actions autonomes de la première série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décide que la troisième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit (8) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de deux (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées),

(ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euro (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et soixante centimes (1,60 €) par action, et

(iii)les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable aux bons de souscription d’actions de la deuxième série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décide que les trois séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

(ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription,

(iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,

(iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,

iv) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 19 ème résolution et de l’adoption de la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit (13 694 208) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, pour un montant nominal maximum total de dix millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-six euros et quarante centimes (10 955 366,40 €) et une prime d’émission maximum totale de sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-seize euros et quatre-vingt centimes (7 495 776,80 €),

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,

(ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,

(iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes,

(iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,

(vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,

(vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,

(viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,

(x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

22. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008,

décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne,

décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,

décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives,

(ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,

(iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre,

(iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,

(v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

(vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce,

(vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,

(viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,

(ix)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(x)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,

(xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

23. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006,

connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. »,

décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. »,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.

24. Pouvoirs . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Résolutions présentées conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration

Coordonnées de l’actionnaire présentant les résolutions ci-dessous :

AEBI HOLDING (représentée par Monsieur Bruno LADAUGE, Président)

1-3 avenue Flore , 95500 LE THILLAY

AVERTISSEMENT

Les projets de résolutions qui suivent ont été déposés conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 mai 2009.

Ils ont été soumis au Conseil d’administration qui, compte tenu de l’absence de tout projet financier et industriel crédible, a décidé de ne pas les agréer et a invité les actionnaires à les rejeter.

Comme recommandé par la Commission des Opérations de Bourse (devenue Autorité des Marchés Financiers) dans son Bulletin d’octobre 1977, l’exposé des motifs des résolutions déposées par AEBI Holding SA sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires.

A .Nomination d’Administrateur de Monsieur Michael LIKIERMAN
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Michael LIKIERMAN aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Michael LIKIERMAN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Il est Président de Générale de Téléphone, chaîne de 400 magasins en France, spécialisée dans la téléphonie mobile et le développement photo (enseigne Orange / Photo Service), en partenariat avec FRANCE TELECOM (48,5 % du capital).

Il était le co-fondateur et Président du Groupe GRANDVISON (Grand Optical, Générale d’Optique, Solaris, Photo Service, Photo Station) depuis 1981 jusqu’en 2005. Il a fondé HABITAT en France en 1973. Il a été Administrateur de FRANCE TELECOM.

Il est Administrateur de ATRIA CAPITAL PATERNAIRES, CHÂTEAUFORM’, CHRISTIE GROUP, NATURES ET DécOUVERTES.

Il a 68 ans. Il est diplômé des Universités D’OXFORT et de GENèVE et il est Chevalier de l’Ordre de la Légion d’honneur.

Il détient 60 000 actions ANOVO.

B. Nomination d’Administrateur de Monsieur Yves GOBLET
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Yves GOBLET aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Yves GOBLET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Il est Directeur Général Adjoint de TF1 et Président de TOPTICKETS. Il a été Vice-Président de TPS, et Vice-Président de BOUYGUES TELECOM, après avoir travaillé depuis 1979 dans le Groupe BOUYGUES.

Diplômé d’ESC ROUEN et HARVARD Business School.

Il a 59 ans et il détient 550 actions ANOVO.

C. Nomination d’Administrateur de Monsieur Daniel THIERIET
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Daniel THIERIET aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Daniel THIERIET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Jusqu’en 2008, il était Président de LOGIWAYS FRANCE, société développant et commercialisant des logiciels embarqués pour la TV numérique et des systèmes de tests automatiques. Il a été de 1998 à 2003 Président du Directoire puis membre du Conseil de surveillance d’ANOVO, après avoir développé en tant que Directeur Général Adjoint les activités techniques et industrielles de CANAL+, puis celles de MICROWAVE TRANSMISSION AND ACCESS de TRT filiale du Groupe PHILIPS. Il est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale de l’Aviation Civile. Il est âgé de 64 ans. Il ne détient aucune action ANOVO.

D. Nomination d’Administrateur de Monsieur Alan John SUTTON
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Alan John SUTTON aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Alan John SUTTON a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Il était Administrateur indépendant de la Société. Il est britannique et ingénieur en électronique. Il a développé avec succès en Angleterre la société DIGITEC dans le même secteur d’activité qu’ANOVO. DIGITEC et ses filiales ont été absorbées en 2002 par ANOVO. Il travaille dans des sociétés de VENTURE CAPITALISTS et à la City de LONDRES dans un fonds d’investissement dans des activités nouvelles.

Il a 73 ans et détient 75 000 actions ANOVO.

E. Nomination d’Administrateur de Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Il est président de l’Association des Actionnaires d’ANOVO – AAAN depuis début 2008 qu’il a créée en vue de fédérer les actionnaires isolés de votre société. Il assure actuellement des missions de Directeur de projet et d’expertise en système d’information au sein du Groupe AREVA. Diplômé de l’Université de science de BORDEAUX I (DEA de mécanique) et d’un Master en stratégie finance management de l’IFG/ICG.

Il a 41 ans et détient 1 420 actions ANOVO.

F. Nomination d’Administrateur de Monsieur Frédéric DADVISARD
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Frédéric DADVISARD aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Frédéric DADVISARD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Il a été Administrateur – Directeur Général Adjoint de la CIE FINANCIèRE DELMAS VIELJEUX. Il est Président de la société FIRST PARIS PROPERTIES, et Gérant de EL NIDO SARL, sociétés de conseil en investissements, et Administrateur de RESAWIN SA.

Il est aussi associé fondateur d’un fonds britannique de capital investissement (COPIA CAPITAL PARTNERS) spécialisé dans l’investissement dans les sociétés en développement opérant dans les secteurs des nouvelles technologies.

Il est membre de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF).

Ancien élève de l’École des Mines, âgé de 54 ans, il détient 41 995 actions ANOVO.