Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés par le directoire, qui font apparaître un bénéfice de 82 817,60 euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés par le Directoire.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’affecter intégralement le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de 82 817,60 € comme suit :

Dotation de la réserve légale (5% du résultat)
4 140,88 €

Affectation du solde du résultat 2008 au compte report à nouveau
78 676,72 €

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209-1 et suivants du Code de Commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 3 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 0,30 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 250 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

— d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 250 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 250 000 euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2007 aux termes de sa 7ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au Directoire conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 7ème résolution ;

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

(b) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

© fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2007 aux termes de sa 8ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’assemblée générale, décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions, le Directoire pourra augmenter le nombre de titre à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global fixé à la septième résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R 225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce :

1. délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

— les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ;

— des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l’immobilier, ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne pondérée des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission;

5. délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2007 aux termes de sa onzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1°) délègue au Directoire sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2°) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 250 000 euros visé au (i) de la 7ème résolution soumise à la présente assemblée ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4°) constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5°) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6°) décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et sera fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

7°) décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

— En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Douzième résolution ( Délégation au Directoire de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2. décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

3. décide que les Bons seront incessibles ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Directoire le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;

(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

5. délègue au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

— prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;

— constater, conformément aux dispositions légales applicables, notamment à l’article L. 228-96 du Code de Commerce, le nombre et le montant nominal ;

— des actions attribuées au titre de l’exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

— procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Treizième résolution (Autorisation au Directoire d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce :

1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 euros ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2008 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.