Ordre du jour

Lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
A titre ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ;
5. Approbation de la convention relative à la souscription d’actions à bon de souscription d’action de la Société signée le 2 mai 2025 entre la Société et Samsara BioCapital, L.P. conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Mark Pruzanski en qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
7. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
8. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Andrew Obenshain en qualité de Directeur Général à compter du 1er octobre 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
9. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
10. Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ;
11. Approbation de la politique de rémunération de M. Mark Pruzanski en qualité de Président du Conseil
d’Administration ;
12. Approbation de la politique de rémunération de M. Andrew Obenshain en qualité de Directeur Général ;
13. Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’Administration ;
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;
15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Renée Aguiar-Lucander ;
16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Heinz Maeusli ;
17. Nomination de Mme Camilla Soenderby en qualité d’administrateur de la Société ;
18. Nomination de Mme Anne Prener en qualité d’administrateur de la Société ;
19. Nomination de Mme Barbara Krebs-Pohl en qualité d’administrateur de la Société ;
20. Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la Société ;
A titre extraordinaire
21. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;
22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
25. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
26. Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes à désigner par le Conseil d’Administration ;
27. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » ;
28. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
29. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
30. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;
31. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
32. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
33. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du
personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ;
34. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat
d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ;
35. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue de décider l’émission de bons de
souscription d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de
personnes ;
36. Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) ;
37. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, issues du décret n°2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales ;
38. Modification de l’article 23 (censeur) des statuts de la Société ;
A titre ordinaire
39. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.