Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et sur le contrôle interne et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée approuve le montant des charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts s’élevant à 4 472 € au titre des amortissements excédentaires, réintégrées dans le résultat imposable de l’exercice 2008, et prend acte qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces charges.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part du groupe) déficitaire de 862 805 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élevant à 1 752 780,42 €, au compte « Report à nouveau (solde débiteur) ».

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

Capitaux propres
(En €)

Capital
3 575 343,60

Primes d’émission
23 941 139,47

Report à nouveau (solde débiteur)
-25 468 027,51

Total
2 048 455,56

L’assemblée prend acte qu’il lui est rappelé, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42 du code de commerce, approuve ce rapport et approuve successivement dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du code de commerce chacune des conventions qui s’y trouveraient visées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, à acheter des actions de la société en vue de :

— la couverture d’obligations liées :

– à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

– à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale ;

– à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;

— la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;

— mettre en oeuvre toutes pratiques de marché qui viendraient à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur, par action, à 10 € (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de 0,40 €.

Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 8 938 359 €.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du conseil d’administration, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son président.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008.

Sixième résolution. — L’assemblée générale décide de modifier l’article 11.2 des statuts relatif au droit de vote double et d’adopter la rédaction suivante :

11.2. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ou coupures d’actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis 2 (deux) ans au moins, au nom du même actionnaire, notamment, les actions résultant de la division du nominal d’actions inscrites nominativement depuis 2 ans au moins bénéficient du droit de vote double. Le délai de 2 ans commence à courir dès la date de l’inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure à l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé cette modification statutaire.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition du droit de vote double. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

Septième résolution. — L’assemblée générale décide la suppression de l’article 13 des statuts relatif au nombre d’actions que doivent détenir les administrateurs.

Les articles suivants sont renumérotés en conséquence.

Huitième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra et ce, conformément à la loi.