Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître un bénéfice de 388.040,49 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 47.984 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 15.995 euros.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 388.040.49 euros de la manière suivante:

Soit un dividende de 0,30 par actions payable le 22 juin 2009.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfection prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Les prélèvements sociaux (12,10%) sur les dividendes seront prélevés à la source au lieu d’une imposition établie par l’administration l’année suivante celle de l’encaissement du revenu.

Les personnes physiques, dont le domicile est en France, bénéficiaires de dividendes ou de produits de parts sociales en leur qualité d’associés ou d’actionnaires peuvent opter pour un prélèvement de 18%, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu. Cette option doit être exercée auprès de la société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Dividendes
Autres revenus distribués

2007

(1 650 000 actions)



2006

(1 650 000 actions)

2005
0,44 €



(1100000 actions)

1- Les sommes distribuées après le 01 janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

Le bureau de l’assemblée constate ensuite que pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l’assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote.

L’assemblée peut en conséquence délibérer sur l’approbation de ces conventions.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours à 50.500 € (Cinquante mille cinq cents euros).

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Lucio CECCOTTI et de Madame Paule CECCOTTI, sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L 443-5 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder onze mille sept cents euros (11.700 €) par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

Le prix de souscriptions des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Directoire lors de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L 443-5, al. 3 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de la souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de:

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant des actions à émettre, la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société pendant une période de dix huit mois, soit à titre indicatif 165000 actions au jour de la convocation de la présente assemblée.

Sous la condition suspensive de l’adoption, par l’assemblée générale, de la huitième résolution relative à la modification du mode d’administration de la société, cette autorisation donnée au Directoire serait transmise au Conseil d’Administration.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion par un Conseil d’administration prévue aux articles L 225-1 7 à L 225-56 dudit Code.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption de mode de gestion par un Conseil d’administration.

Dixième résolution . — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateurs, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

- Monsieur Lucio CECCOTTI, demeurant 19, chemin du Lozet Résidence les Héliotropes 30400 VILLENEUVE LES AVIGNON,

- Madame Paule CECCOTTI, demeurant 19, chemin du Lozet Résidence les Héliotropes 30400 VILLENEUVE LES AVIGNON,

- Mademoiselle Claire JOUBERT, demeurant 11, rue des Vosges 30133 LES ANGLES,

- Monsieur Olivier BEVILACQUA, demeurant 11, rue des Vosges 30133 LES ANGLES,

- Monsieur Patrice GOMIS, demeurant 755, route du Cabanon ALTHEN LES PALUDS 84210 PERNES LES FONTAINES,

- Madame Géraldine PASSERON, demeurant Chemin de la Sablière Clos des Cerisiers 13630 EYRAGUES,

- Monsieur Pierre CAZILHAC, demeurant 25, rue Truffaut 75017 PARIS,

- Monsieur Philippe RAMBAUD, demeurant 4, rue d’Amsterdam 75008 PARIS.

Onzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.