Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 68 915 327,68 €.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 68 915 327,68 €, comme suit :

— à la réserve légale : 1 293 131,60 € ;

— le reste, soit 67 622 196,08 €, au report à nouveau qui est ainsi porté à 126 942 020,08 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet l’adaptation de l’objet social et la modification correspondante de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’adapter l’objet social à l’activité du groupe et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 3

Objet

« La société a pour objet en France et en tous pays :

— le conseil en technologies et innovation,

— le conseil en organisation et systèmes d’information,

— le conseil en stratégie et management,

— la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels,

— la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et d’équipements,

— les prestations de services s’y rapportant, y compris les services de maintenance, le conseil en ressources humaines et/ou la formation,

— plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. »

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à consentir des options de souscription d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir conformément à la loi en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés d’Altran Technologies ou des sociétés qui lui sont liées au sens défini dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre, à titre d’augmentation de capital, dans la limite de six pour cent (6 %) du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, sans décote.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Si la Société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières ayant une incidence sur le capital, le conseil d’administration procédera à un ajustement du prix et du nombre d’actions faisant l’objet d’options non encore levées, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire.

En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- déterminer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans ;

- fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

- le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur ;

Elle décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions gratuites de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1,II, dans les conditions définies ci-après ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra conduire à une augmentation du capital social qui aurait pour effet de dépasser en cumul celles qui pourraient résulter de l’exercice des options octroyées par l’utilisation de la 6ème résolution, six pour cent (6 %) du capital social ;

— prend acte que les actions attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition devront être conservées par ces derniers. Les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ne seront pas inférieures à celles fixées par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que le conseil d’administration aura la faculté de fixer les durées de la période d’acquisition et l’obligation de conservation dans les conditions prévues au 4ème paragraphe ci-dessus ;

— autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société Altran Technologies de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;

— fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attributions d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations et titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil :

— autorise le conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international par appel public à l’épargne ou placement privé, le cas échéant dans le cadre d’un programme d’Euro Medium-Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu’il jugera convenables et dans le délai de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder deux cent cinquante (250) millions d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L.213-1 à L.213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :

— procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

— arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et sa date de paiement ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des titres émis, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— et prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la Société ;

— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au conseil d’administration la compétence requise à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment à celles de ses articles L.225-129-2 et L228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit – y compris des bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant d’attribution d’actions existantes) émis de manière autonome – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société avec ou sans primes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux cent cinquante (250) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la 8ème résolution de la présente assemblée et (ii) que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s’imputera sur le montant maximum de quinze(15) millions d’euros visé ci-dessus ;

— décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront dans les conditions prévues par la loi, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,

— décide que l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant, d’attribution d’actions existantes) de la Société en application de l’article L.228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant, d’attribution d’actions existantes), le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

— constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France et/ou à l’étranger des droits, actions, valeurs mobilières ou bons et d’en fixer le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription pour la fraction non utilisée, à l’exception toutefois de toute émission décidée par le conseil d’administration en application d’une délégation antérieure et dont la période de souscription ne serait pas close, ou le règlement-livraison pas réalisé.

Dixième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au conseil d’administration la compétence requise pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (« OCEANEs »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-135 dudit code :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») ;

— décide que le montant nominal maximal des OCEANEs susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 250 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société prévu à la 8ème résolution proposée à la présente assemblée ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la 9ème résolution proposée à la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCEANEs émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration devra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, portant sur l’intégralité de l’émission, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— prend acte que la décision d’émission des OCEANEs emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces OCEANEs donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, dernier alinéa du Code de commerce ;

— décide que le prix d’émission des OCEANEs sera fixé par le conseil d’administration de telle sorte que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la conversion des OCEANEs sera au moins égale au prix d’émission minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

- décider à l’époque qu’il appréciera l’émission des OCEANEs conformément à la présente résolution ;

- déterminer dans le respect des dispositions précitées, les caractéristiques et les modalités d’émission des OCEANEs et notamment la valeur nominale unitaire d’émission des OCEANEs;

- établir le contrat d’émission des OCEANEs ;

- constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de la conversion des OCEANEs en actions nouvelles, modifier corrélativement les statuts ;

- modifier à l’avenir, le cas échéant, et sous réserve de l’accord des titulaires d’OCEANEs, le contrat d’émission des OCEANEs ;

- prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission des OCEANEs envisagée et plus généralement faire tout le nécessaire ;

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au conseil d’administration la compétence requise à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi simultané de ces deux procédés.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros, ce montant maximum s’imputant sur le plafond maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 9ème résolution de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de fixer les modalités, conditions et dates des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, de fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes de la Société au jour de l’augmentation de capital et de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider que, par dérogation aux dispositions de l’article L.225-14 du Code de commerce, dans les cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et le produit net de leur vente sera alloué aux titulaires de ces droits, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours après l’inscription à leur compte du nombre entier d’actions nouvelles attribuées ;

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 9ème et 10ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en application des 9ème et 10ème résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titre conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil, l’assemblée générale, délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions des articles L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros ;

— décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente délégation ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et notamment :

- fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,

- approuver l’évaluation des apports,

- imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire,

- procéder à la modification des statuts.

L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration, s’il fait usage de la présente délégation, statuera sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports tel que mentionné à l’article L.245-147 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou autres titres donnant accès au capital et réservés aux adhérents d’un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil, du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-I de ce même code et L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail :

— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de un million deux cent mille euros (1.200.000), dans un délai de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservé aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

— décide de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital social émis en application de la présente résolution ;

— décide, en application des dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, de fixer la décote à vingt pour cent (20%) (ou trente pour cent (30%) selon les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour limiter la décote consentie à quinze pour cent (15%) du cours coté de l’action de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

— décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise.

Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, dans la limite maximum de dix pour cent (10%) du montant du capital sous réserve des annulations déjà effectuées, les actions acquises par la Société ou qu’elle pourrait acquérir, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou tout autre poste de réserves disponibles.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder à l’achat par la Société de ses propres titres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil :

— met fin avec effet immédiat, y compris en cas de fraction non utilisée, à toute délégation antérieure relative à l’autorisation de rachat par la Société Altran Technologies de ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

— autorise le conseil d’administration à acheter en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social existant à la date de la présente assemblée générale.

Il est précisé que cette limite de cinq pour cent (5%) s’applique à un montant du capital de la Société et sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les engagements cumulés pris par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir plus de cinq pour cent (5%) du capital social.

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment (y compris en période d’offres publiques) et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et notamment toutes opérations optionnelles.

Le prix maximum d’achat est fixé à dix (10) euros, et le prix minimum de vente à trois (3) euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à soixante et onze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros cinquante (71 588 550,50 €), tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2008, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, d’un plan d’attribution gratuite d’actions ou encore d’un plan partenariat d’épargne salariale volontaire, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

— remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— livrer les actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— leur annulation, notamment à des fins d’optimisation du résultat par action, dans le cadre de la 15ème résolution soumise à la présente assemblée générale mixte ;

— toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois.

Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions et annulations d’actions ainsi réalisés.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, lequel pourra les déléguer, afin de passer tous les ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet la détermination des jetons de présence). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de quatre cent quarante mille (440 000) euros le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’année 2009 et chaque année suivante jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.