Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et ceux des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de la présentation par le Président du Conseil d’Administration de son rapport concernant les procédures de contrôle interne.

En conséquence elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que décharge aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, en approuve les conclusions.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat telle qu’elle se trouve proposée par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale, pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, constate qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour la durée restant à courir du mandat des autres administrateurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, Monsieur Arnaud GUILLERMO, né le 22 Août 1987 à Neuilly-sur-Seine (Hauts de Seine), demeurant 63, avenue Marceau à Paris 16ème.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, à opérer en Bourse sur ses propres actions, en vue :

— De régulariser le cours des actions de la société, dans les conditions et limites définies par l’article L. 225-209 du Code de Commerce ;

— De remettre des titres en paiement ou en échange ;

— De les attribuer à ses salariés ou de les utiliser dans le cadre d’un plan d’option d’achat d’actions ;

— D’optimiser la gestion patrimoniale et financière de la société par la gestion de la trésorerie et des fonds propres ;

— Les annuler pour optimiser le résultat par action ou pour diminuer l’effet dilutif de certaines augmentations de capital.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 5 % des titres représentant le capital social.

A cet effet le prix maximum d’achat ne pourra excéder le prix auquel les actions de la société auront été offertes dans le cadre du cours de bourse, majoré de 20 %.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix déterminés ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois conformément à l’article

L. 225-209 du Code de Commerce.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les autres modalités de cette opération, passer tous ordres en Bourse, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution . — L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-après adoptées.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale au profit de catégories de personnes ci-après désignées, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, avec ou sans primes :

— D’actions ordinaires ;

— De valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société.

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra également procéder à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article L. 225-138 I du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes désignées ci-après :

— Investisseurs institutionnels ;

— Investisseurs dits qualifiés habilités à procéder à des opérations sur titre sur des marchés non règlementés.

L’Assemblée Générale rappelle les principes suivants :

— L’émission ou la cession d’instruments financiers auprès d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs ne constitue pas une opération par appel public à l’épargne ;

— Conformément aux dispositions de l’Article L.411-2, alinéa 2 du Code Monétaire et Financier, un investisseur qualifié est une personne morale disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories auxquelles doivent appartenir les investisseurs qualifiés est définie par le décret n° 98-880 du 1er octobre 1998. Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont réputés agir en qualité d’investisseurs qualifiés ;

— Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que les investisseurs qualifiés, liées aux dirigeants de l’émetteur par des relations personnelles, à caractère professionnel ou familial. Sont réputés constituer de tels cercles ceux composés d’un nombre de personnes inférieur à un seuil fixé par décret.

L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 10 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;

— Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 10 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, après avoir pris lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 II alinéa 3 du Code de commerce :

Décide de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 10 000 000 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeur mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société, ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

Décide que les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

En outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le Conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent au moins 3 % de ladite émission.

Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions de l’article L.228-95 du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société, pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide, conformément à la loi, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet, notamment, de fixer les dates et modalités des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Le Conseil d’Administration disposera de tous les pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire au Compte prescrit par les articles L. 225-135 du Code de commerce et 155 du Décret du 23 mars 1967 :

Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de ce jour, à augmenter le capital d’une somme maximale de 10 000 000 € au nominal, en une ou plusieurs fois, par l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, conférant à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription, sans indication du nom des bénéficiaires, afin de faire appel public à l’épargne ;

Le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital et corrélativement le nombre d’actions à émettre au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, à cette ou à ces augmentations de capital dans la limite ci-dessus fixée, aux dates, dans les délais et selon les modalités qu’il arrêtera, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, notamment :

Conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire par priorité les actions nouvelles pendant le délai et selon les modalités qu’il déterminera ;

Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance, le prix d’émission, ainsi que les dates et conditions de leur émission ; notamment le prix d’émission serait, conformément aux dispositions légales, au moins égal, au choix du Conseil d’Administration et sauf à tenir compte de la date de jouissance, soit à la part de capitaux propres sociaux par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission, soit à un prix fixé à dire d’expert et désigné en justice à la demande du Conseil d’administration ;

Conclure tous contrats en vue de garantir la bonne fin des opérations en cours ;

Recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;

Accomplir toutes formalités résultant de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées et, notamment, apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des salariés du groupe TELEMEDIA GROUP, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global maximum de 300 000 €.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à

80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société qui réalise dans le même temps une ou plusieurs des opérations financières sur titres prévues par la loi, nécessitait un réajustement du prix. Dans ce cas en effet le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises sans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tard cinq ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonctions et n’être pas démissionnaires, révoqués ou licenciés au jour de l’option.

Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— Arrêter la liste des bénéficiaires ;

— Fixer la ou les périodes d’exercice des options.

suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Treizième résolution . — L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-après adoptées.

Douzième résolution : L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2008 soumis à l’approbation des actionnaires en résolution quatre, lesdits comptes faisant ressortir des capitaux propres de 739.877 €uros pour un capital de 6.416.110 €uros, statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de Commerce, décide de ne pas dissoudre de manière anticipée la société.