1ère Résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 237.1 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

2ème Résolution – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 332.9 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2008.

3ème résolution – Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 237 061 290.85 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.

En conséquence, elle décide que :

Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à

237 061 290.85 €

Augmenté du report à nouveau précédent de

1 009 410.84 €

Formant un total de

238 070 701.69 €

Sera réparti comme suit :

- Distribution aux 113 038 156 actions d’un dividende global
de 0.85 € par action

96 082 432.60 €

- Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de

141 988 269.09 €

Total

238 070 701.69 €

Compte tenu de l’acompte de 0.85 euros par action versé le 29 décembre 2008 sur décision du Conseil d’administration en date du 17 décembre 2008, aucun solde du dividende net n’est à payer.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Nombre d’actions
113 038 156


Dividende unitaire

11.30 €*

Revenus éligibles à la réfaction prévue à

l’article 158-3-2° du CGI

1 277 331 162.80 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

-

* Distribution d’une somme de 9,58 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau, réserves et prime d’émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de “report à nouveau” et de “réserves facultatives”, soit 1,62 € par action, a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d’émission, soit 7,96 € par action, a été traitée comme un remboursement d’apport.

2006



Nombre d’actions
113 038 156


Dividende unitaire

7.33 €*

Revenus éligibles à la réfaction prévue à

l’article 158-3-2° du CGI

828 569 683.48 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

-

* Distribution d’une somme de 3,48 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau et prime d’émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de “report à nouveau” a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d’émission a été traitée comme un remboursement d’apport

2007



Nombre d’actions
113 038 156


Dividende unitaire

2.94 €

Revenus éligibles à la réfaction prévue à

l’article 158-3-2° du CGI

332 332 178.64 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

-

4ème Résolution – Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

5ème Résolution – Ratification de la cooptation d’un Administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 17 décembre 2008 de : Monsieur François MASSE, Né le 29 décembre 1951, en remplacement de Monsieur Guy LACROIX, démissionnaire,

En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

6ème Résolution – Ratification de la cooptation d’un Administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 17 décembre 2008 de Monsieur Andrew HUNTER, Né le 16 juin 1968, en remplacement de Monsieur David HARRISON, démissionnaire

En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

7ème Résolution – Modification de l’article 15.1 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 15.1 des statuts de la Société :

Article 15 Président du conseil d’administration

— Le conseil d’administration nomme parmi ses membres personnes physiques un président élu pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

L’âge limite pour les fonctions de président est de soixante-cinq ans. Toutefois, lorsque le président du conseil d’administration en fonction atteint l’âge de soixante-cinq ans, le conseil d’administration peut, en une ou plusieurs fois, proroger ses fonctions de président, d’une durée totale qui ne pourra dépasser trois ans.

Le conseil d’administration peut révoquer le président à tout moment.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le reste de l’article demeure inchangé.

8ème Résolution – Modification de l’article 16.1 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 16.1 des statuts de la Société :

Article 16 Direction générale

— La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

L’âge limite pour les fonctions de directeur général et de directeur général délégué est de soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un directeur général ou un directeur général délégué en fonction atteint l’âge de soixante-cinq ans, le conseil d’Administration peut proroger en une ou plusieurs fois ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies à l’article 14 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il informe les actionnaires et les tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Le reste de l’article demeure inchangé.

9ème Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.