Première résolution (Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels et affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l’annexe et l’inventaire de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1 995 280 €.

L’assemblée générale décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 1 995 280 € au compte « Report à nouveau » lequel passera alors d’un montant de 5 249 327 € à un montant de 7 244 607 €.

L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes consolidés au 31 décembre 2008 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du conseil d’administration inclut le rapport de gestion du groupe, et pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, décide d’approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2008, desquels il ressort un bénéfice comptable d’un montant de 2 699 520 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation du rapport du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société des opérations réalisées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce portant sur les options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte dudit rapport.

Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 4 590,33 € et constate qu’aucun n’impôt n’a été supporté à ce titre.

Sixième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus à l’ensemble des administrateurs en fonction pour leur gestion pendant l’exercice social clos le 31 décembre 2008.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Bidou vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guérinet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Chatillon vient à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement la société Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, au capital de 800 000 €, dont le siège social est sis 23, rue Royale, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 430 087 429, en qualité d’administrateur pour une durée de six années laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Allocation de jetons de présence aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 25.000 € aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2009-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et de l’article L. 228-92 du code de commerce, l’émission, en une ou plusieurs fois, de 200.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2009-1 » ou les « Bons de Souscription » pour les besoins des douzième et treizième résolutions) réservés aux bénéficiaires visés à l’article 163 bis G du code général des impôts c’est-à-dire aux salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, conférant le droit de souscrire un nombre d’actions de la Société indiqué ci-après et selon les conditions et modalités définies ci-dessous :

1. Émission des BCE 2009-1 : Les 200 000 BCE 2009-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BCE 2009-1 : Chacun de ces BCE 2009-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale de 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2009-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2009-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission des titres concernés alors fixés.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, chacun de ces BCE 2009-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2009-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2009-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission des titres concernés alors fixés.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BCE 2009-1 : Les 200 000 BCE 2009-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BCE 2009-1.

Le conseil d’administration pourra également notamment fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BCE 2009-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BCE 2009-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère intuitu personae des bons de souscription : Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les BCE 2009-1 émis seront incessibles.

Toutefois, conformément aux dispositions du 2° du paragraphe II bis de l’article 163 bis G du Code général des impôts, en cas de décès du titulaire, ses héritiers pourront exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles : En conséquence de l’émission des 200 000 BCE 2009-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16 000 € par émission d’un montant maximum de 200.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BCE 2009-1, de BSA 2009-1, d’Options 2009-1 et d’actions gratuites qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, ne devra pas excéder 200 000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BCE 2009-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société : A compter de la date d’émission des BCE 2009-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BCE 2009-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE 2009-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2009-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2009-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2009-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BCE 2009-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2009-1 ;

(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BCE 2009-1, s’il exerce ses BCE 2009-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BCE 2009-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BCE 2009-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L. 228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BCE 2009-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BCE 2009-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L. 228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BCE 2009-1, à modifier sa forme et son objet.

A compter de l’émission des BCE 2009-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BCE 2009-1 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BCE 2009-1 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BCE 2009-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus : Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BCE 2009-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BCE 2009-1 pourront demander que leur soit délivré :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BCE 2009-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BCE 2009-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BCE 2009-1 et délégation de pouvoirs au conseil d’administration : L’assemblée générale renonce expressément au profit des titulaires des bons de souscription au droit préférentiel de souscription au titre de l’émission des actions qui seront émises à l’occasion de l’exercice desdits bons de souscription.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet :

— de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BCE 2009-1 et d’assurer l’attribution des BCE 2009-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2009-1 ; conformément aux dispositions légales, les BCE 2009-1 devront être émis dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale ;

— de fixer le prix d’exercice des BCE 2009-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ;

— de fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BCE 2009-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

— d’augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16.000 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ;

— de déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BCE 2009-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BCE 2009-1 ;

— de suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— de prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BCE 2009-1 ;

— de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BCE 2009-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2009-1 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200 000 BCE 2009-1 dont la présente assemblée a autorisé l’émission en faveur des bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 G du code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la société relevant du régime des salariés.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2009-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’autoriser l’émission, en une ou plusieurs fois, de 200 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2009-1 » ou les « Bons de Souscription » pour les besoins des quatorzième et quinzième résolutions) réservés à une catégorie de personnes dénommées, conférant le droit de souscrire un nombre d’actions de la Société indiqué ci-après et selon les conditions et modalités définies ci-dessous :

1. Émission des BSA 2009-1 : Les 200 000 BSA 2009-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BSA 2009-1 : Chacun de ces BSA 2009-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2009-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2009-1.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, chacun de ces BSA 2009-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2009-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2009-1.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BSA 2009-1 : Les 200 000 BSA 2009-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’émission des BSA 2009-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2009-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2009-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère nominatif des bons de souscription : Les BSA 2009-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles : En conséquence de l’émission des 200 000 BSA 2009-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16 000 € par émission d’un montant maximum de 200 000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BSA 2009-1, de BCE 2009-1, d’Options 2009-1 et d’actions gratuites qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des douzième, seizième et dix-septième résolutions, ne devra pas excéder 200 000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 2009-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la société : A compter de la date d’émission des BSA 2009-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2009-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2009-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2009-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2009-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2009-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2009-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2009-1 ;

(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2009-1, s’il exerce ses BSA 2009-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BSA 2009-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2009-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L. 228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2009-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BSA 2009-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L. 228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2009-1, à modifier sa forme et son objet.

A compter de l’émission des BSA 2009-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2009-1 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2009-1 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA 2009-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus : Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA 2009-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2009-1 pourront demander que leur soit délivré :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2009-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BSA 2009-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2009-1 et délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale renonce expressément au profit des titulaires des bons de souscription au droit préférentiel de souscription au titre de l’émission des actions qui seront émises à l’occasion de l’exercice desdits bons de souscription.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet :

— de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BSA 2009-1 et d’assurer l’attribution des BSA 2009-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2009-1 ; conformément aux dispositions légales, les BSA 2009-1 devront être émis dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale ;

— de fixer le prix d’exercice des BSA 2009-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ;

— de fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BSA 2009-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

— d’augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16 000 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ;

— de déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2009-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2009-1 ;

— de suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions;

— de prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2009-1 ;

— de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2009-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2009-1 au profit des administrateurs non salariés et/ou non dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou membres de tout « advisory board »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200 000 BSA 2009-1 dont la présente assemblée a autorisé l’émission en faveur des administrateurs non salariés et/ou non dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou membres de tout « advisory board ».

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200.000 options de souscription ou d’achat d’actions (les « Options 2009-1 ») ; conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-178 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (« les Options 2009-1 » ou les « Options »), ainsi qu’il suit :

a) Les bénéficiaires de l’opération pourront être :

— certains salariés ou certaines catégories de salariés ;

— certains mandataires sociaux dirigeants ;

de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions précisées par l’article L. 225-180 du code de commerce ;

b) Les Options 2009-1 donneront droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi ;

c) Le nombre total des Options 2009-1 qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 200 000 Options 2009-1 donnant chacune le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la Société, étant précisé que le nombre total des Options 2009-1, des BCE 2009-1, des BSA 2009-1 et d’actions gratuites qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des douzième, quatorzième et dix-septième résolutions, ne devra pas excéder 200 000.

Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2009-1 sera égal au plus élevé des deux montants suivants :

— le montant minimum résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé à ce titre que l’article L. 225-177 du code de commerce prévoit que le prix de souscription des actions issues des options de souscription d’actions doit être déterminé selon des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société considérée, ces critères devant être appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription doit être déterminé en divisant le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, par le nombre de titres existants ;

— la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Options 2009-1.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2009-1 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’Option 2009-1 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2009-1, sauf en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2009-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2009-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L. 225-181 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options 2009-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2009-1 sera effectuée aux choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L. 228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue aux articles R. 225-137 et R. 228-91 du code de commerce.

e) Le délai pendant lequel les Options 2009-1 pourront être exercées sera de huit (8) ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration. Tous pouvoirs seront consentis au conseil d’administration pour déterminer, le cas échéant, une période initiale de blocage des Options 2009-1.

f) Il ne pourra être consenti d’Options 2009-1 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10% et ce conformément à la loi.

g) La durée de l’autorisation concédée au conseil d’administration sera de trente-huit (38) mois.

h) La présente autorisation comportera au profit des bénéficiaires des Options 2009-1, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options 2009-1.

i) L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour attribuer les Options 2009-1 en une ou plusieurs fois et pour fixer les autres modalités de l’attribution des Options 2009-1 et de leur levée et notamment pour :

— fixer les noms des bénéficiaires et la répartition des Options 2009-1 entre eux ainsi que les conditions dans lesquelles seront consenties ces Options 2009-1 et selon lesquelles ces Options 2009-1 pourront être exercées. Ces conditions, qui pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés, pourront donc faire l’objet de règlements de plan distincts et pourront notamment comporter :

— une période initiale pendant laquelle les Options 2009-1 ne pourront pas être exercées ;

— des clauses subordonnant le maintien du droit d’option consenti à la présence de son bénéficiaire dans l’entreprise au moment de la levée des Options 2009-1 ; ainsi que

— des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options 2009-1 ;

— décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés ;

— prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— prévoir, s’il le juge opportun, le sort des Options 2009-1 non encore levées en cas d’absorption de la Société par une autre société ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

— déléguer, s’il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre gratuitement 200.000 actions ; conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d‘actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce.

Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 alinéas 2 et 3 du Code de commerce.

Elle fixe le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à 200.000 actions de 0,08 euro de nominal chacune, dans la limite de 10% du capital de la Société, étant précisé que (i) cette limite de 10% devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, et (ii) que le nombre total d’actions gratuites, de BCE 2009-1, de BSA 2009-1, d’Options 2009-1 qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des douzième, quatorzième et seizième résolutions, ne devra pas excéder 200 000.

Les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et créations d’actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

La présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription conformément au dispositions de l’article L. 225 -197-1 du Code de commerce et à la partie des réserves, bénéfices ou primes sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit (38) mois.

L’assemblée générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme de la période d’acquisition, qui sera, pour tout ou partie des actions attribuées par le conseil d’administration, soit d’une durée minimale de 4 ans soit d’une durée minimale de 2 ans (la « Période d’Acquisition ») . La période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être diminuée ou supprimée (la “Période de Conservation”).

Pendant la Période d’Acquisition, en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions devient définitive avant le terme de la Période d’Acquisition.

Pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale).

Les bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées.

Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ;

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet :

— fixer la ou les dates d’émission des actions nouvelles ;

— déterminer le nombre exact d’actions à émettre ;

— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux et, le cas échéant, des critères d’attribution ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, des critères d’attribution des actions à émettre ;

— procéder, le cas échéant pendant la Période d’Attribution, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;

— décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration ;

— établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ;

— accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire ;

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit code :

1. Délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de ladite délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 150 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation et de celles proposées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions est fixé 150 000 € ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation de compétence et la délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription telle que décrite à la dix-neuvième résolution ci-dessous ainsi qu’en vertu de la délégation de compétence permettant au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, telle que décrite à la vingt-et-unième résolution ci-dessous, est fixé à 15 000 000 € ou la contre-valeur au jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant la délégation de compétence, de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour l’assemblée générale qui autorisera la délégation de compétence, la durée de validité de la délégation de compétence ;

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ;

— prend acte que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte que la délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui serait ainsi conférée, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées ;

7. Prend acte que la cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de ladite délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 150 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la délégation globale avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que décrite ci-dessus à la dix-huitième résolution ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des dix-huitième et vingt-et-unième résolutions est fixé à 15 000 000 € ou la contre-valeur, au jour de l’assemblée générale décidant la délégation de compétence, de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour l’assemblée générale décidant la délégation de compétence, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. Prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. Décide, en conformité avec l’article L. 225-136, 2° du code de commerce, que :

— la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera (i) fixé en prenant en compte les opportunités de marché et sera compris entre 90% et 150% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration (ii) ou le cas échéant déterminé en appliquant la méthode de détermination du prix qui serait éventuellement prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;

8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ladite délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui serait conférée, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ;

10. Prend acte que ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire ; après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 150 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global 150 000 € fixé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ci-dessus ;

2. Décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée déléguant sa compétence, la durée de validité de la délégation d’émission ;

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de ladite délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ladite délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider [en cas de distributions d’actions gratuites] que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital aux présentes s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ;

3. Décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, est fixé à 15 000 000 € ou la contre-valeur, au jour de la décision de l’assemblée générale, de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée générale déléguant sa compétence, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet du présent paragraphe.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 184.397 actions pouvant être émises d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, sous réserve de l’adoption de l’une des résolutions ci-avant tendant à réaliser une augmentation de capital différée, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 14 751,76 €, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe Maximiles constitué par la Société et par toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce (ci-après les « Salariés du Groupe »).

L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission d’une action ou d’une valeur mobilière donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes :

— dès lors que les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est fixé d’après les cours de bourse. Lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d’administration, intervienne au plus tard dix (10) séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d’admission sur le marché, ni, lorsqu’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

— aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il est précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20% à celui-ci ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application de l’article L. 3332-25, est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.