PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport spécial du président directeur général, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 4.584.828,47 euros.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) et le montant d’impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le Conseil d’administration.

L’assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de 4.584.828,47 euros de la façon suivante :

- à la Réserve légale à concurrence de 5 % € 229.241,47

- distribution aux actionnaires d’un dividende de € 1.199.116,50

- le solde au poste Autres réserves, soit € 3.156.470,50

Le dividende de € 0,10 par action sera payable au siège social à compter du 6 juillet 2009.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 soumises à l’impôt sur le revenu au barème progressif est, le cas échéant, éligible :

- d’une part, à un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),

- d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) sur les sommes distribuées et payées en 2009 au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l’existence d’actions d’auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Autres réserves.

Conformément à la loi, l’assemblée constate qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de cet exercice faisant ressortir un bénéfice net de 8.317 K€.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et approuve lesdits conventions et engagements séparément et notamment :

Conventions conclues par la société Aurea au cours de l’exercice 2008 :

Convention d’assistance de gestion conclue avec la Compagnie Française Eco-Huile le 26 novembre 2008 ;
Convention d’assistance de gestion conclue avec la société Roll-Gom le 26 novembre 2008 ;
Convention d’assistance de gestion conclue avec société Rulo France le 26 novembre 2008 ;
Convention d’assistance de gestion conclue avec la société Broplast le 26 novembre 2008 ;
Convention d’assistance de gestion conclue avec la société BHS France le 26 novembre 2008 ;
Convention d’assistance de gestion conclue avec la société BHS Kunsttstoff-Aufbereitungs le 26 novembre 2008 ;
Convention d’assistance de gestion conclue avec la société Rulo Belgique le 26 novembre 2008 ;
Convention de prêt d’associé conclue avec la société Rulo Belgique le 26 novembre 2008 ;
Convention de prêt d’associé conclue avec la société Broplast le 28 novembre 2008 ;
Convention de prêt d’associé conclue avec la société BHS Kunsttstoff-Aufbereitungs le 26 novembre 2008 ;
Convention de prêt d’associé conclue avec la société Roll-Gom le 26 novembre 2008 (2 M€) ;
Convention de prêt d’associé conclue avec la société Roll-Gom le 26 novembre 2008 (1,2 M€) ;

Conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2008 :

Convention de domiciliation conclue avec la société Financière 97 en 2002 ;
Convention de trésorerie conclue avec la société Recycarbo en 2006 ;
Convention de trésorerie conclue avec la société Rulo en 2006 ;
Convention de trésorerie conclue avec la société Roll-Gom en 2006 ;
Convention de trésorerie conclue avec la société Tombstone France en 2006 ;
Convention de trésorerie conclue avec la Compagnie Française Eco-Huile en 2007 ;
Convention d’assurance responsabilité civile et pénale des dirigeants conclue avec la société Tombstone France en 2007 ;

CINQUIEME RESOLUTION (Versement de jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs de la société un montant annuel de 100.000 € à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours. Il incombera au conseil d’administration de répartir librement cette somme entre ses membres.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Gilles Hubert, domicilié 82, rue de Rigny 94360 Bry sur Marne, est venu à terme, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Le cabinet Gilles Hubert a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes (sigle Auditec), domiciliée 104, rue Réaumur 75002 Paris, est venu à terme, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

La Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes (sigle Auditec) a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Philippe Joubert est venu à terme, décide de ne pas le renouveler et de nommer le cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit, domicilié 10 rue Ernest Psichari, 75007 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Le cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit a fait savoir par avance qu’il acceptait son mandat.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Alain Lajarriges est venu à terme, décide de ne pas le renouveler et de nommer le cabinet FGH Audit, domicilié 8, rue Dupleix 75015 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Le cabinet FGH Audit a fait savoir par avance qu’il acceptait son mandat.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration indiquant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2008/2009 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2009/2010 envisagé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à acheter ou vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d‘un prestataire de services d’investissements. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat d’une action est de 30 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Au 31 décembre 2008, la Société détenait 201.055 actions propres. Au 16 avril 2009, la Société détenait, parmi les 11.991.165 actions composant son capital social, directement 633.639 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 565.477 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 16.964.310 €.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif :

l’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou

la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L 225- 177 et suivants du Code de commerce, ou

l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 du Code de commerce, ou

l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de leur entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 443- 1 et suivants du Code du travail, ou

l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt quatre mois, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-après.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008 est devenue caduque à la date du 24 juin 2009.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-192-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 € ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

a) des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans le secteur du développement durable, à des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union européenne et suisses) ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission, b) des actionnaires des sociétés acquises par la Société ;

Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-119 du Code de commerce ;

Délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

Déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

Suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de ce même article.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions cette réduction du capital, dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, en arrêter le montant, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale extraordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L 443-1 et L 443-5 du Code du travail)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-129-6, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et L 443-5 du Code du travail :

Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100.000 €, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution ci-dessus ;

Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail ;

Décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet :

a) d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; b) de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ; c) de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (Modification des statuts pour prévoir la faculté de distribuer des dividendes en actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société afin de prévoir la faculté d’accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.

L’assemblée générale décide en conséquence d’ajouter à l’article 20 des statuts in fine les deux alinéas suivants :

“L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’administration."

Le reste de l’article est sans changement.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.