Première résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 lesquels font apparaître un bénéfice de 2 949 565,16 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, s’élevant à 2 949 565,16 Euros, de la manière suivante :

totalité, au compte report à nouveau :
2 949 565,16 €

Total égal au résultat de l’exercice
2 949 565,16 €

Le compte report à nouveau passera ainsi d’un solde de 286 088,91 Euros à un solde de 3 235 654,07 Euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 juin 2007, de transférer le siège social du 25 place Vendôme – 75001 PARIS au 2 rue de Bassano -75116 PARIS.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires :

— Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes ;

— Décide, conformément aux articles L.228-29-1 et suivants du Code de Commerce, de regrouper l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 475 824 400, en 47 582 440 nouvelles actions, par voie d’échange à raison d’une (1) action nouvelle contre dix (10) actions anciennes ;

— Fixe, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, le prix d’acquisition des actions formant rompus à la valeur nominale des actions de la Société existant préalablement aux opérations de regroupement soit égal au rapport suivant : 225 000 / 475 824 400 (soit environ à 0,00047 euro arrondi à 0,01 euro) ;

— Prend acte de l’engagement préalable de la Société KENTANA, en sa qualité d’actionnaire, de servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant le délai de 2 ans, au prix fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire à compter de la date à laquelle des actions seront présentées au regroupement ;

— Prend également acte de l’engagement préalable de la Société KENTANA qui a d’ores et déjà accepté de céder à titre gratuit certains de ses titres formant rompus et ce à l’effet de permettre aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir un nombre entier de titres nouveaux immédiatement supérieur aux nombres obtenus en application de la parité à l’issue de l’opération de regroupement ;

— Décide que le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans après la date de début des opérations de regroupement qui est fixée 15 jours après la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement.

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à toutes les formalités requises par cette décision et en particulier constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement, établir l’avis de regroupement à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de cet avis et, plus généralement, procéder à toutes les formalités requises et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en pareille matière.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires :

— Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

— Décide, en conséquence de la résolution qui précède que l’article 7 des statuts de la Société sera modifié et rédigé comme suit, sous la condition que l’ensemble des 475 824 400 actions soient regroupées conformément à la résolution qui précède et au jour de la réalisation définitive de l’opération de regroupement des actions :

« ARTICLE 7 – Capital social – Apports.

Le capital social est fixé à la somme de 225 000 € divisé en 47 582 440 actions ordinaires intégralement libérées ».

Huitième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration au terme duquel il est rappelé les projets de la Société de développer ses activités dans les domaine de l’habillement, prêt-à-porter et haute couture, décide d’étendre l’objet social à ces activités et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts de la Société qui est désormais rédigé de la manière suivante :

ARTICLE 3 – Objet.
La société a pour objet en France et à l’étranger :

L’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, et de la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité ;

— L’acquisition, la gestion et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés de prêt-à-porter et accessoires, haute couture, fabrication et distribution de matières ou produits textiles ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

– L’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières,

– Toutes opérations d’achat, de vente, de négociation sur tous titres et valeurs quelconques, nominatif ou au porteur, côtés ou non côtés, toutes actions, obligations, droits sociaux, et parts d’intérêts dans toutes sociétés,

– Toutes activités non règlementées d’assistance, conseil et prestations de service en matière administrative, comptable, financière, informatique, bureautique, et études de marchés, publicité et organisation.

— et, d’une manière générale, toutes opérations, de quelques natures que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Neuvième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.