Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, lesquels font apparaître un déficit de (€2.256.370). Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat)

L’assemblée générale approuve le projet d’affectation du résultat proposé par le Directoire dans son rapport et décide en conséquence d’affecter le déficit de l’exercice, s’élevant à (€2.256.370), de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
(€2.256.370)

Dotation de la réserve légale
-

Compte « report à nouveau »
(€2.256.370)

Le Compte “Report à nouveau” est ainsi porté à :

Report à nouveau
(€139.230)
€2.117.140

Enfin, l’assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’y a pas eu de distribution de dividende au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution

(Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le projet de convention de gestion centralisée de trésorerie dont la société GECI INTERNATIONAL serait la société centralisatrice.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la modification de la convention de compte courant conclue avec la société Green Recovery prévoyant que lesdites avances ont cessé de porter intérêts à compter du 1er juillet 2008.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’avance en compte courant d’associé intervenue le 30 mars 2008 entre la Société et la société New-York Finance & Innovation, associée.

Sixième résolution

(Ratification de la nomination faite à titre provisoire d’un nouveau membre au Conseil de surveillance de la Société)

L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Serge Bitboul, né le 15 novembre 1951 à Casablanca et demeurant au 7, place des Ternes – 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Philippe Denavit, membre démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Serge Bitboul exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat du Commissaires aux Comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ne pas renouveler le mandat du Cabinet Salustro Reydel, Commissaires aux Comptes titulaires.

Elle décide de nommer à ces fonctions la société Mazars & Guérard sise 61, rue Henri Regnault – 92075 La Défense Cedex, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes du sixième (6ème) exercice suivant sa nomination.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat du Commissaires aux Comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Guy Stievenart, Commissaires aux Comptes suppléant.

Elle décide de nommer à ces fonctions Monsieur Raymond Petroni, né le 2 avril 1957 à Bastia (2B) demeurant 29, rue Montbrouard – 95170 Deuil-la-Barre et exerçant au 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris la défense, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes du sixième (6ème) exercice suivant sa nomination.

Neuvième résolution

( Nomination de Monsieur Serge Bitboul en qualité d’administrateur)

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de l’année 2014 :

Monsieur Serge Bitboul ;

Né le 15 novembre 1951 à Casablanca (Maroc)

De nationalité française

Demeurant 7, Place des Ternes – 75017 Paris.

Dixième résolution

( Nomination de Monsieur Jean Pierson en qualité d’administrateur)

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de l’année 2014 :

Monsieur Jean Pierson

Né le 17 novembre 1940 à Bizerte ;

De nationalité française ;

Demeurant 16, Avenue Elisabeth – 06100 Nice.

Onzième Résolution

( Nomination du Général (CR) Charles-Henri de Monchy en qualité d’administrateur)

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de l’année 2014 :

Général Charles-Henri de Monchy

Né le 29 janvier 1943 à Lyon (France)

De nationalité française

Demeurant 11, Rue St Lazare – 75009 Paris.

Douzième résolution

( Nomination de la société New York Finance & Innovation, SA en qualité d’administrateur)

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de l’année 2014 :

New York Finance & Innovation, SA

64 bis Avenue de New York – 75116 Paris

Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 434 299 863.

Treizième résolution

( Nomination de la société GECI International SA en qualité d’administrateur)

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de l’année 2014 :

GECI International, SA

21 boulevard de la Madeleine – 75001 Paris

Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 326 300 969

Quatorzième résolution

(Fixation des jetons de présence)

Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale décide de fixer à la somme de trente sept mille cinq cent euros (€37.500) le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Quinzième Résolution

( Changement du mode de gestion de la Société : adoption du conseil d’administration pour l’administration et la direction de la Société)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion par un Conseil d’administration prévue aux articles L 225-17 à L 225-56 dudit Code.

Seizième résolution

(Modification de la date de clôture de l’exercice social)

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire et après avoir entendu la lecture de son rapport décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui sera dorénavant le 31 mars de chaque année et ce pour la première fois le 31 mars 2010.

L’exercice en cours se clôturera le 31 mars 2010 et aura donc une durée exceptionnelle de quinze (15) mois.

Dix-septième résolution

(Modification corrélative des statuts)

En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent concernant la modification du mode gestion de la Société et la modification de la date de clôture de l’exercice social, l’assemblée générale des actionnaires adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société.

Dix-huitième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité afférentes aux décisions qu’elle vient de prendre.