Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 139 264 632,70 €.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à 39 674 € au cours de l’exercice 2007 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevé à 13 660 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide, après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts, sous réserve de l’option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu par l’article 117 quater dudit code, et sera mis en paiement à partir du 28 mai 2008.

Par ailleurs, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes qui seraient nécessaires pour payer le dividende fixé ci‑dessus aux actions provenant de l’exercice des options de souscription d’actions éligibles à un tel dividende et intervenu entre le 1er janvier 2008 et la date de mise en paiement du dividende.

En outre, l’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑210 du code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas du dividende ci-dessus, les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices

ordinaire
complémentaire

Nombre d’actions
49 009 321
105 959 024
105 959 024
105 677 650

Distribution aux actionnaires
29 405 592,60 €
63 575 414,40 €
286 089 364,80 €
42 271 060,00 €

Dividende net par action (1)
0,60 €
0,60€
2,70 €
0,40 €

(1) avec un abattement de 50 % en 2004 et de 40 % en 2005 et 2006

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du code du commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de la société DLMD en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de la société DLMD faite par le conseil d’administration lors de sa séance du 25 juillet 2007 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Argand). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc Argand qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Martinet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pierre Martinet qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alessandro Potestà). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Alessandro Potestà qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Taittinger). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Taittinger qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur des Assurances Générales de France). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur des Assurances Générales de France qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société DLMD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société DLMD qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Ifil Investissements SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Ifil Investissements SA qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Seizième résolution (Nomination de M. Jean-Pascal Beaufret en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Jean-Pascal Beaufret en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-septième résolution (Détermination du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à 700 000 € (sept cent mille euros) pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à 25 € par action de 1,50 € de valeur nominale.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du code de commerce, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2007 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 4 954 500 actions correspondant à un montant théorique maximal de 123 862 500 €.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ci-après ;

— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;

— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana Capital par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charge de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient « Sequana » à compter de ce jour.

En conséquence, l’assemblée générale décide également de modifier l’article 3 des statuts de la société comme suit :

« Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est SEQUANA».

Vingtième résolution (Ouverture de la possibilité pour les actionnaires d’inscrire leurs titres sous la forme au porteur et modification corrélative de l’article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’ouvrir la possibilité pour les actionnaires de la société d’inscrire leurs titres sous la forme au porteur.

En conséquence, l’assemblée générale décide également de modifier l’article 9 des statuts de la société comme suit :

« Article 9 – Forme des actions

Les actions émises par la société revêtent soit la forme nominative, soit la forme au porteur.

Dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, la société pourra demander communication, à tout organisme ou intermédiaire habilité, de tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote, leur identité, le nombre de titres qu’ils détiennent et l’indication, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par la loi est tenu, dans les conditions légales et réglementaires, de révéler l’identité des propriétaires des titres inscrits à son nom sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.»

Vingt-et-unième résolution (Augmentation du nombre d’actions détenues par chaque administrateur et modification corrélative de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le nombre d’actions que doit détenir chaque administrateur de la société pour le porter à 100 actions Sequana.

En conséquence, l’assemblée générale décide également de modifier le 2ème alinéa de l’article 13 des statuts de la société comme suit :

« Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins de cent actions. »

Le reste de l’article 13 reste inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et

— déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.