Première résolution – Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Cambodge ;
Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur
rémunération ; Dissolution sans liquidation corrélative de la Société ;
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports établis par M. Maurice Nussenbaum du
cabinet Sorgem Evaluation, commissaire à la fusion ;
— du traité de fusion par voie d’absorption de la Société par Cambodge, établi par acte sous seing privé en date du 12
septembre 2024 entre Cambodge et la Société,
approuve sans restriction ni réserve, dans tous ses termes et conditions, le traité de fusion aux termes duquel il est
notamment convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées au A du
Chapitre IV du traité de fusion, que la Société apporte à Cambodge l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs,
approuve en conséquence :
— la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de Cambodge dans le cadre de la fusion par absorption
de la Société par Cambodge :
— l’évaluation à la valeur comptable du patrimoine apporté (actif net) par la Société, qui ressort à 18 360 418,38 € sur la
base des valeurs comptables qu’avaient les éléments apportés dans les comptes sociaux annuels au 31 décembre
2023 (figurant en annexe 2 du traité de fusion), minorées du versement du dividende décidé le 30 mai 2024 de 691
350 euros par la Société à ses actionnaires (y compris Cambodge) et payé à ces derniers le 27 juin 2024 ;
— le rapport d’échange des actions (post-division du nominal) fixé à 110 actions ordinaires de Cambodge pour 1 action
ordinaire de la Société ;
— le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par Cambodge seront, à la date de réalisation définitive de la fusion
par absorption de la Société par Cambodge, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes,
qu’elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de Cambodge et seront
émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date
d’émission,
prend acte que la différence entre (i) la quote-part de l’actif net transféré par transmission universelle de patrimoine à
Cambodge (minoré de la distribution des dividendes) correspondant aux actions de la Société non-détenues par Cambodge
(soit 12 575 937,17 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Cambodge post-division par 100 du nominal
de ses actions (soit 1 988 863,80 €), soit la somme de 10 587 073,37 €, sera inscrite à un compte « Prime de Fusion » sur
lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de Cambodge et qui pourra recevoir toute affectation
conforme aux principes en vigueur décidée par l’assemblée générale des actionnaires de Cambodge,
approuve le fait que la réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par Cambodge interviendra, sur le
plan juridique, au jour de la constatation par le Président du Directoire de Cambodge de l’accomplissement (ou de la
renonciation valable par Cambodge) de l’ensemble des conditions suspensives prévues au A du Chapitre IV du traité de
fusion,
approuve le fait que la fusion par absorption de la Société par Cambodge prendra effet d’un point de vue comptable et
fiscal rétroactivement au 1er janvier 2024 à zéro heure,
approuve plus généralement, la fusion par absorption de la Société par Cambodge dans les termes et conditions prévues
au traité de fusion,
décide de dissoudre de plein droit la Société à l’issue de la décision de constatation de la réalisation définitive de la fusion
par absorption de la Société par Cambodge, conformément aux stipulations de l’article L. 236-3 du Code de commerce,
étant précisé qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société dès lors que l’intégralité du patrimoine
de la Société sera transmis à Cambodge et que les actions nouvelles de Cambodge seront attribuées aux actionnaires de
la Société pour rémunérer leur apport,
confère tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
— de constater l’accomplissement des conditions suspensives stipulées au traité de fusion par absorption de la Société
par Cambodge (ou la renonciation à ces conditions suspensives) ;
— de prendre toute décision constatant la réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par Cambodge
dans les conditions prévues par le traité de fusion ;
— de procéder à toutes les formalités requises en vue de la dissolution sans liquidation de la Société ;
— d’établir et signer la déclaration de régularité et de conformité conformément aux dispositions des articles L.236-17 et
R.236-16 du Code de Commerce ainsi que de poursuivre la réalisation définitive d es opérations de fusion par lui-même
ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine au
profit de Cambodge, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires,
d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine ; et
— d’une manière générale de prendre toutes mesures, signer tous actes et toute la documentation nécessaire, faire toutes
déclarations et effectuer toutes formalités utiles pour assurer la réalisation de la fusion par absorption de la Société par
Cambodge.

Deuxième résolution – Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée Générale décide, en conséquence des résolutions précédentes, de donner tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes à l’effet d’effectuer, ou de faire effectuer, toutes
formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il appartiendra.