Première résolution

— après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008,

— après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport du Conseil de surveillance relatif à ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (iii) du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (v) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et (vi) du rapport des Commissaires aux comptes joint sur le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,

— approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 4 981 781,08 euros,

— approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels,

— donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.

Puis, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 arrêtés et soumis aux normes IFRS et aux fins de permettre une meilleure lisibilité et transparence sur la situation financière de la Société,

— après avoir également pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes soumis aux normes IFRS,

— approuve, en tant que de besoin, lesdits comptes soumis aux normes IFRS.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008)

— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,

— sur la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice, au titre dudit exercice, de 4 981 781,08 euros,

décide d’affecter le bénéfice réalisé(e) selon la ventilation suivante :

– à hauteur de 1 000,00 euros au compte « Réserve légale » ; et

– à hauteur de 4 980 781,08 euros au compte « Autres Réserves ».

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)

— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

— approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

Quatrième résolution

(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,

— après avoir précisé que la précédente Assemblée générale annuelle en date du 28 mai 2008 a décidé d’attribuer une enveloppe d’un montant maximum de 25 000 euros, au titre de la rémunération annuelle globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance lui-même de répartir ces sommes entre ses membres, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée », que le Conseil de surveillance a utilisé, à ce jour, 18 000 euros au titre de l’enveloppe visée ci-dessus et que la présente résolution rend caduque la dixième résolution de l’Assemblée générale en date du 28 mai 2008,

— décide, en conséquence, d’allouer aux membres du Conseil de surveillance de nouveaux jetons de présence, en rémunération de leur activité,

— décide de fixer la rémunération fixe annuelle et globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à un montant maximum de 45 000 euros,

— précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée,

et

— précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre ses membres, conformément aux règles fixées par le règlement intérieur de la Société et le Conseil de surveillance lui-même, notamment, par délibération en date du 10 décembre 2008.

L’Assemblée prend acte par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil de surveillance pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société.

Cinquième résolution

(Fixation de la rémunération des membres des Comités)

— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et rappelé le principe de mise en place, au sein de la Société, de deux comités, un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et des nominations, à créer par le Conseil de surveillance,

— après avoir rappelé que le Conseil de surveillance en date du 13 décembre 2007 a décidé le principe d’une rémunération de chaque membre dit « indépendant » des Comités de 1 500 euros par séance de travail et que ledit Conseil a créé, le 12 novembre 2008, un Comité des rémunérations et des nominations en nommant deux membres,

— après avoir précisé également, en tant que de besoin, que la précédente Assemblée générale annuelle en date du 28 mai 2008 a décidé d’attribuer une enveloppe spécifique d’un montant maximum de 25 000 euros, au titre de la rémunération des membres desdits Comités, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée », que le Conseil de surveillance a utilisé, à ce jour, 3 000 euros au titre de l’enveloppe visée ci-dessus et que la présente résolution rend caduque la onzième résolution de l’Assemblée générale en date du 28 mai 2008,

— décide, en conséquence et en complément de la résolution qui précède, d’allouer au Conseil de surveillance, une rémunération fixe et globale supplémentaire, qui sera exclusivement affectée à la rémunération des membres dits « indépendants » des Comités, à un montant maximum de 25 000 euros,

— précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée,

et

— précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre les membres desdits Comités, conformément aux propres règles arrêtées par le Conseil de surveillance.

Sixième résolution

(Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

après avoir rappelé que, dans le cadre de l’admission de la Société aux négociations du marché réglementé Eurolist B d’Euronext (l’« Admission »), l’Assemblée générale de la Société en date du 27 février 2007 (l’« AGOE 2007 ») a consenti au Directoire plusieurs délégations en vue d’augmentations de capital différées et a décidé, au titre de sa seizième résolution, (i) de déléguer au Directoire, jusqu’au 27 avril 2009, le pouvoir d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) de limiter le montant global de ces augmentations à 1 000 000 d’euros (le « Plafond 2007 »), toute émission réalisée en vertu de ces délégations venant s’imputer sur ce plafond global,

— après avoir rappelé que le montant disponible, au titre du Plafond 2007, est, à ce jour, de 224 180,00 euros, après la levée de fonds consécutive à l’Admission et l’utilisation par le Directoire de certaines desdites délégations décidées à l’AGOA 2007,

— après avoir rappelé que la délégation en vue d’augmenter le capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, visée à la seizième résolution de l’AGOE 2007, ainsi que celle en vue de réserver les titulaires de droits d’accès au capital, visée à la dix-septième résolution de l’AGOE 2007, n’ont pas été utilisées et sont, à ce jour, caduques et qu’il conviendrait de prévoir une faculté pour le Directoire d’émettre de nouveaux titres en vue, le cas échéant, d’un renforcement futur des capitaux propres,

en conséquence,

— après avoir pris connaissance (i) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,

— conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-92 dudit Code,

— délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :

– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224 180,00 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 224 180,00 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2009 »);

– à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément dans le cadre de l’augmentation de capital complémentaire prévue, aux termes de la septième résolution ci-dessous, aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existantes, à ce jour, au sein de la Société,

— précise que les délégations aux fins d’émettre des actions ou des valeurs mobilières de la Société, soient la délégation décidée au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2007 (sur les attributions gratuites d’actions) et la délégation décidée au titre de la vingt-deuxième résolution de l’AGOE 2007 (sur les options de souscription ou achat d’actions) (les « Délégations 2007 ») sont encore valables et en vigueur, à ce jour, au sein de la Société et décide, en conséquence de la présente résolution, que toute émission décidée par le Directoire au titre de ces Délégations 2007 ne s’imputera pas sur le solde résiduel du Plafond 2007 mais s’imputera, en totalité, sur un nouveau plafond, le Plafond 2009 visé ci-dessus (d’un montant, à ce jour, équivalent au montant résiduel du Plafond 2007),

— approuve expressément la modification visée ci-dessus des conditions de mise en oeuvre de la délégation décidée au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2007 (sur les attributions gratuites d’actions) et la délégation décidée au titre de la vingt-deuxième résolution de l’AGOE 2007 (sur les options de souscription ou achat d’actions) et leur imputation sur le Plafond 2009,

— décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2009 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que de celles conférées en vertu de la vingt-et-unième et de la vingt-deuxième résolutions de l’AGOE 2007, et

— à titre complémentaire, fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 août 2011.

L’Assemblée, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

— décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent,

— décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou par offre dans les conditions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier,

— décide que le Directoire pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé,

— délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts,

— délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, et

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.

Septième résolution

(Augmentation de capital complémentaire aux fins de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes au sein de la Société Délégation de compétence au Directoire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

— après avoir constaté qu’il existe, à ce jour, 11 970 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la Société, lesquels donnent le droit de souscrire 1 197 000 actions de la Société (les « BSPCE »),

— après avoir constaté que, sous réserve du vote des sixième, huitième, neuvième, dixième, onzième et quinzième résolutions, le Directoire pourra émettre de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital,

— rappelle que, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de réserver une augmentation de capital complémentaire leur permettant de participer, comme s’ils avaient été actionnaires à la date de la présente Assemblée, à toute émission d’actions ou autres valeurs mobilières de la Société ouverte aux actionnaires de la Société, aux mêmes conditions, notamment, de prix (sauf en ce qui concerne la jouissance) que celles prévues pour les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières, objet de la précédente résolution,

— en conséquence, prend acte que les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital bénéficient, sous la condition qu’ils exercent préalablement leurs droits d’accès au capital de la Société et souscrivent, chacun pour ce qui le concerne, tout ou partie des actions auxquelles ils ont droit, du droit de souscrire un nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à titre irréductible, sur exercice de leur droit préférentiel de souscription et proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à l’issue de l’exercice de leurs BSPCE,

— en conséquence de ce qui précède, l’Assemblée,

— décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce,

— décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu’il fera usage de la délégation qui lui est consentie par la sixième résolution, une émission complémentaire d’actions ou de valeurs mobilières de la Société qui seront réservées aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d’accès à la date de l’usage de la délégation par le Directoire et sous condition qu’ils exercent leurs droits,

— décide que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l’augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s’ils étaient actionnaires à cette date,

— fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 août 2011,

— délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions qui doivent, en tout état de cause, être identiques à celles arrêtées pour l’émission décidée au titre de la délégation visée à la résolution précédente, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts, et

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Huitième résolution

(Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire)

— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

— après avoir rappelé que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a décidé, au titre de sa dix-huitième résolution, de déléguer au Directoire, jusqu’au 27 avril 2009, le pouvoir d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, que ladite délégation n’a pas été utilisée et est, à ce jour, caduque et qu’il conviendrait de prévoir une faculté pour le Directoire d’émettre de nouveaux titres en vue, le cas échéant, d’un renforcement futur des capitaux propres,

en conséquence,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-136, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,

— conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.225-136 et suivants du Code de commerce et 228-92 dudit Code,

— délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et, le cas échéant, par offre au public ou non, ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— décide, en conséquence de ce qui précède, que le Directoire pourra réaliser les augmentations de capital et, en particulier, émettre, contre espèces, des actions ou valeurs mobilières nouvelles,

— décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans les conditions suivantes :

– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2009 prévu à la sixième résolution ci-dessus ; et

– à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément dans le cadre de l’augmentation de capital complémentaire prévue, aux termes de la septième résolution ci-dessus, aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existantes, à ce jour, au sein de la Société,

— fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 décembre 2010,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d’une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une offre au public ou, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en faveur, notamment, des catégories de personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soient des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, dont la politique d’investissement inclut, entre autres, des sociétés de biotechnologie,

— décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles et aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans limite de 10 % du capital social par an, le Directoire pourra porter cette décote à 10 %,

— décide, à titre complémentaire et en tant que de besoin, que le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera également fixé par le Directoire, conformément aux pratiques de marché habituelles et aux prescriptions légales et réglementaires,

— délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts,

— prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,

— délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre et de consentir, à titre gratuit, 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société)

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré,

— après avoir rappelé que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre, au plus tard, le 27 avril 2010, 350 000 options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (les « Options 2007 »), étant précisé que toute augmentation de capital consécutive à l’exercice des Options 2007 devant, conformément et sous réserve du vote de la sixième résolution, s’imputer sur le Plafond 2009 ; il est également rappelé qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2007,

— après avoir rappelé que l’AGOE 2007 a également délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’Assemblée générale annuelle en date du 28 mai 2008 (l’ « AGOE 2008 ») a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350.000 bons de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2008 »),

— l’Assemblée constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSPCE 2008 viendra à expiration le 28 novembre 2009, et

— prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie.

L’Assemblée,

— après avoir noté qu’aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d’intéressement au sein de la Société, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008, sous réserve du plafond d’imputation de l’augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons,

— délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350 000 bons de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2009 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,

— prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l’article L.225-129-2, 2ème alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,

— décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2009 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 350.000 BSPCE 2009, étant précisé que le nombre total maximum d’Options 2007 et de BSPCE 2009 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000 Options 2007 et/ou BSPCE 2009 à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2007 ou de BSPCE 2009 venant s’imputer sur ledit plafond,

— décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010,

— décide que les 350 000 BSPCE 2009 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 350 000 actions de la Société, chaque BSPCE 2009 donnant le droit de souscrire une (1) action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €), pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSPCE 2009 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,

— décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2009 sera déterminé par référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Directoire fera usage de ladite délégation, ledit prix étant affecté d’une décote de 5 %, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2009 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2009 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Directoire agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances,

— décide de supprimer, pour les BSPCE 2009, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d’entreprises,

— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2009 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de toute autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,

— autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2009 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2009 émis, attribués et exercés, égal à 35 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2009 visé à la sixième résolution ci-dessus,

— autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 350 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 350 000 BSPCE 2009 émis conformément aux termes de la présente résolution,

— prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSPCE 2009 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2009, et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2009, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,

— décide que les porteurs de BSPCE 2009 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2009 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2009 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,

— décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :

– émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2009 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution et sous réserve, le cas échéant, de l’avis consultatif préalable du Conseil de surveillance pour l’utilisation de ladite délégation et l’attribution de BSPCE 2009 à tout membre du Directoire,

– déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d’exercice des BSPCE 2009, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2009,

— décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2009 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2009 s’imputera,

– arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2009 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans,

– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2009 dans les cas prévus par la loi,

– suspendre temporairement l’exercice des BSPCE 2009 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2009,

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2009 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2009 et de modifier corrélativement les statuts,

– avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2009, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et

– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre 100 000 bons de souscription d’actions autonomes de la Société)

— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré,

— après avoir rappelé que l’AGOE 2007 a également délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre 100 000 bons de souscription d’actions, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire l’émission d’un nombre total maximum de 100 000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2008 »),

— l’Assemblée constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSA 2008 viendra à expiration le 28 novembre 2009, et

— prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie.

L’Assemblée,

— après avoir noté qu’aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d’intéressement ou de partage de valeur avec certains prestataires, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008, sous réserve du plafond d’imputation de l’augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons,

— délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2009 »), conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,

— prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l’article L.225-129-2, 2ème alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,

— décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010,

— décide que les 100 000 BSA 2009 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 100 000 actions de la Société, chaque BSA 2009 donnant le droit de souscrire une (1) action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €), pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSA 2009 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,

— décide de supprimer, pour les BSA 2009, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2009 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,

— délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2009 et le nombre de BSA 2009 attribués à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de tout autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,

— autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2009 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2009 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2009 visé ci-dessus au titre de la sixième résolution,

— autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2009 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,

— prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2009 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2009 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2009, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,

— décide que les porteurs de BSA 2009 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2009 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2009 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,

— décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2009 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2009 s’imputera,

– fixer les conditions de souscription des BSA 2009 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2009 et les modes de libération de ce prix,

– déterminer les conditions d’exercice des BSA 2009 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2009, ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2009 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2009,

– fixer la durée de validité des BSA 2009 et les conditions d’exercice des BSA 2009, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,

– ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2009, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2009, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2009 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2009,

– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2009 dans les cas prévus par la loi,

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2009 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2009 et de modifier corrélativement les statuts,

– avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2009, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et

– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce,

— après avoir constaté que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre des bons de souscriptions d’actions dits défensifs dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire l’émission de nouveaux bons de souscription d’actions dits défensifs,

— constate que la durée de validité de la délégation relative auxdits bons défensifs viendra à expiration le 28 novembre 2009,

— prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie.

L’Assemblée,

— après avoir considéré que, dans l’intérêt social de la Société, le système défensif desdits bons doit pouvoir être opérationnel jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008,

— conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce,

— délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »),

— prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,

— décide que :

– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,

– le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,

– le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c’est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article,

– dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée,

– en tout état de cause, le Directoire ne pourra utiliser la présente autorisation qu’après avoir préalablement consulté, pour avis conformément aux règles statutaires, le Conseil de surveillance tant sur le principe de l’émission desdits Bons Anti-OPA que sur le montant de cette émission, ses conditions et modalités d’exercice,

– les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,

– sous réserve d’avoir obtenu à cet effet l’avis consultatif du Conseil de surveillance, le Directoire pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,

– le Directoire devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et

– les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.

L’Assemblée,

— après avoir (i) pris acte qu’il existe, à ce jour, 11 970 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la Société et (ii) rappelé que, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de préserver leurs intérêts,

— décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu’il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d’accès à la date de l’usage de la délégation et sous condition qu’ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s’ils étaient actionnaires à cette date et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence.

A titre complémentaire, l’Assemblée,

— décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour, notamment :

– fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,

– fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,

– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,

– avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et

– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

– décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010,

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution

(Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d’actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société)

— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,

— après avoir constaté que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins de racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire la compétence de procéder à un programme de rachat d’actions,

— constate que la durée de validité de la délégation relative audit programme de rachat viendra à expiration le 28 novembre 2009,

— prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait d’autre usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie, que celui lié aux mouvements d’achat d’actions liés au contrat de liquidité conclu avec Fortis Bank Succursale de France, dans les conditions précisées dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée.

L’Assemblée,

— après avoir considéré que, dans l’intérêt social de la Société, la faculté de pouvoir recourir à des rachats d’actions doit pouvoir être opérationnelle jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008,

— en conséquence et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

— autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Directoire,

— prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-huitième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,

— décide que :

– les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :

1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par le biais, notamment, d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, notamment, au titre du contrat de liquidité, en vigueur, à ce jour, entre la Société et Fortis Bank NV/SA conclu en date du 10 avril 2007 dans le cadre de l’Admission ;

2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, conformément aux prescriptions légales ; et

3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

et/ou,

– pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la treizième résolution ci-après,

– décide que l’acquisition ou la cession de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté des actions de la Société fixé lors de l’Admission, soit avec un cours unitaire fixé pour l’Admission de 8,40 euros, un prix maximum d’achat de 16,80 euros,

– décide que le Directoire pourra toutefois ajuster les prix d’achat et de vente et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

– décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur,

– donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions propres et, notamment, pour :

- signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement autre que celui visé ci-dessus,

- procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions,

- passer, dans les limites ci-dessus fixées, tous ordres en bourse ou hors marché, conformément à la réglementation applicable,

- ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et assurer une parfaite traçabilité des flux,

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, notamment, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et, notamment, conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce, et

- remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

– décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010, et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution

(Autorisation du Directoire aux fins de procéder à l’annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par voie de réduction du capital social de la Société)

— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

— après avoir constaté que l’AGOE 2008 a autorisé le Directoire à réduire le capital social de la Société par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre de tout programme de rachat d’actions propres,

— constate que la durée de validité de la délégation relative à la faculté de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions viendra à expiration le 28 novembre 2009,

— prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie,

— prend acte qu’au titre de la douzième résolution, la présente Assemblée a autorisé une nouvelle délégation au Directoire, prenant effet à l’issue de la présente Assemblée, aux fins de lui permettre de procéder à des rachats d’actions propres et qu’en conséquence, il serait opportun, par souci de cohérence, de renouveler par anticipation la délégation relative à la faculté de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008,

En conséquence, l’Assemblée,

— conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

— sous la condition de l’adoption définitive de la douzième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres,

— autorise le Directoire à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois,

— prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-neuvième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,

— donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et mettre en oeuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :

– arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,

– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,

– informer l’Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées,

– apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, et

— décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010.

Quatorzième résolution

(Augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail – Délégation de compétence au Directoire)

— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail,

— en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Directoire aux fins de procéder à des augmentations de capital différées,

— décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail,

— délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2009 visé à la sixième résolution ci-dessus,

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières,

— décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires,

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 décembre 2010,

— donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :

– déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,

– fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

Quinzième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité.