Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par une perte de 51.394.843,27 euros, tels qu’ils
lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des
impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution
Quitus aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède,
donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Troisième résolution
Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à la somme de 51.394.843,27 euros,
décide d’affecter ladite perte, à hauteur de 44.470.000 euros au compte « primes d’émission » et à hauteur de 6.924.843,27 euros
au compte « report à nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois
derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce,
constate qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bastid
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bastid vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bastid pour une durée de trois années venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Piat
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Piat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Piat pour une durée de trois années venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack pour une durée de trois années venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier pour une durée de trois années venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Santé Holdings S.r.l.,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Santé Holdings S.r.l. vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Santé Holdings S.r.l. pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Florent Battistella
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Florent Battistella vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Florent Battistella pour une durée de trois années venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, dans les
conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions
de la Société,
décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière
applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment :
• par offre publique d’achat ou d’échange,
• par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement,
exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement,
• par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique.
La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du
programme,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de
liquidité sur actions ;
• honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe ;
• réaliser des prêts de consommation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres (equity line,
PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations) ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
• plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de
10.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéan nécessaires afin de tenir compte des
opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment,
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à
un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque
les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au
nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le
seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,
de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer
les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de
liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme,
et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à
hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société.

Douzième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto -détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs
fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions
acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique
à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement
à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission,
de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle -ci ne devienne
pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les
modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations
en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de
modifier en conséquence les statuts de la Société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 30 % du capital,
par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription d es
actionnaires au profit de personnes nommément désignées – délégation au conseil d’administration du pouvoir de les désigner
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L. 22-10-49, L. 22-10-52-1, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par
des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières
pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies
au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission
(à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente délégation est limitée
à 30 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de
la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre po ur
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
250.000.000 euros, étant précisé que :
• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en
vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le conseil d’administration et
délègue au conseil d’administration le pouvoir de les désigner,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation par le conseil de la présente
délégation, étant précisé que si les dispositions légales le permettent, le prix sera au moins égal à la moyenne des cours moyens
pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué
d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice,
de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une
formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de
leur exercice, conversion ou échange, et en cas de décote autorisée, celle-ci pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à
la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion
desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au montant minimum susvisé,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil
d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titre s de
créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou
d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites pré vues par
la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées –
ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
• déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
• assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises
à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées
en vertu de la Treizième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu de
la Treizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans
les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de
l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond visé à la Treizième résolution ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions
ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant
accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive
d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital , avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary
Shares ou des American Depositary Receipts) ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, membre d’un syndicat bancaire de placement,
tout fonds d’investissement ou toute société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de toute émission d’actions
ou de titres susceptibles d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente
délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres (equity line, PACEO ou équivalent
par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations),
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 800.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 80.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228 -40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux disposition s de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de
jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites
valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission
des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de
la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
­ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément
aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
­ arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
­ la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ;
­ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
­ à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
­ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
­ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
­ prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les
actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et
à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie
de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-
2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas
échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ainsi que de toutes valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou
des bons d’émission d’actions),
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente résolution, est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise), étant précisé que :
• ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du
capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 75.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en
numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances
pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes :
• les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société qui auraient accepté, à la demande de la
Société, de souscrire des titres ou valeurs mobilières de la Société par voie de compensation avec lesdites créances (étant
précisé, que toute fiducie mise en place dans le cadre de la restructuration ou du remboursement des dettes de la Société (y
compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches) entrerait dans le champ de cette catégorie) ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital
et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun
d’eux ;
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal au plus bas cours moyen pondéré par les volumes des 15 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ;
étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du
conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée,
si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs
mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente
résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par
elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le
conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titre s de
créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou
d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites pré vues par
la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées –
ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
• déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
• assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises
à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou
plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuit e d’actions
nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant
nominal global de 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capita l réalisées en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal
des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la
Société,
précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause
être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de
capital,
décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions d e l’article L. 225-
130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires d es droits dans le
délai prévu par la réglementation en vigueur,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive
d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit
de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de
10.000.000 de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire
de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro,
décide en conséquence de fixer à 10.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions
pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant un montant nominal maximum de 400.000 euros,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués
qu’aux catégories de bénéficiaires suivantes : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la
date d’attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales
ou (iii) membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place ou toute personne qui
faciliterait une augmentation de capital ou toute émission de titres ou de valeurs mobilières de la Société (par exemple en mettant
la Société en relation avec des investisseurs) (les « Bénéficiaires ») ;
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le
soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ;
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des
BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA en fonction des caractéristiques de ces derniers au besoin avec l’aide d’u n expert
indépendant, lesquels pourront également être émis à titre gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres d u conseil
d’administration de la Société, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit
(le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice
des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui
n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale
de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSA et au moins égal :
- à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du
conseil d’administration d’attribuer les BSA, pour les BSA qui seraient émis au profit de (i) membres et censeurs du conseil
d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de service s
ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place ou que le conseil
d’administration viendrait à mettre en place;
- à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la décion
du conseil d’administration d’attribuer les BSA, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, pour les BSA
émis au profit de toute personne qui faciliterait une augmentation de capital ou toute émission de titres ou de valeurs
mobilières de la Société (par exemple en mettant la Société en relation avec des investisseurs),
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement
en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;
décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
décide l’émission des 10.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera
droit l’exercice des BSA émis ;
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte
au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles
les BSA donnent droit ;
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires
des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires
avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de
souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant
de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix
de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaire s des
BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été
actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter
l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ;
décide, qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société autorisée à modifier les règles de
répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel
amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits d es titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article
L. 208-102 du code de commerce ;
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L 228-99-3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,
déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la
dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours
des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé, le cas échéant, par
le commissaire aux comptes de la Société) ;
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), le s
conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans
les limites fixées dans la présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives
aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la
Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou
à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de
ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit
des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou
indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,
précise que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées
par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce,
décide de fixer à 5.900.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être
attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions
attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale du capital existant de la Société à la date de décision
de leur attribution visée à l’article L. 225-197-1 du code de commerce,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères
éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires
de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui,
cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un
bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de
la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites
susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des
actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital
correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions
gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de
la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,
délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de :
­ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
­ déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chacun d’eux,
­ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
­ déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché
réglementé,
le cas échéant :
­ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles
attribuées gratuitement,
­ procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées
gratuitement,
­ prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
­ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation
rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution
Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une
ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la
Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I
dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus
de 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore
levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché
réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième
alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce
(à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 9 0% de
l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code
ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des
salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de
souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au
jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités
suivantes :
(i) aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de
souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce
et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant
celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des
options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement
achetées,
(ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou
de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et
la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours
cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options,
arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues
par la Société, arrondi à l’euro inférieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant
la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du
code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les
conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si bes oin était,
déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération
intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout
autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Sociét é),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en
cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit
par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit
pays,
donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à
attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés,
étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre
total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre
d’actions excédant le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon
les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout
ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles
les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations
de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute
autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.
décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution.

Vingt et unième résolution
Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux compte s,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce,
et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant,
des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 -180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Carmat »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
résolution ne devra pas excéder 6000euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
une autre devise),
précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des
délégations consenties par la présente assemblée,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil
d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscript ion des actionnaires
aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à
émettre,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de plac ement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, e t,
notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération
des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération
des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts,
d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,
d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.

Vingt-deuxième résolution
Modification de l’article 17 « Organisation et délibérations du conseil » des statuts de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société intitulé « Organisation et délibérations du conseil » afin de le conformer
aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires issues de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité », s’agissant :
- des modalités de participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par un moyen de
télécommunication ;
- des modalités encadrant la prise de décisions par consultation écrite des administrateurs, ainsi que le droit pour tout
administrateur de s’y opposer ; et
- des modalités de vote par correspondance.
décide en conséquence de modifier la section II « II. Réunions du conseil » et la section III « III. Quorum, majorité » de l’article 17
des statuts, qui seront désormais rédigées comme suit :
« II. Réunions du conseil
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président et au mo ins tous
les deux (2) mois.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander
au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour
déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu (en France ou à l’étranger) désigné dans la convocation, sous la présidence
de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Tout administrateur pourra
participer à toute réunion du Conseil par un moyen de télécommunication permettant son identification, sauf pour les décisions
relatives à la révocation du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué .
Le Président du Conseil d’Administration préside les séances. En cas d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque
séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion
à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite (y compris par voie électronique)
des administrateurs, étant précisé que tout administrateur pourra s’opposer à ce qu’il soit recouru à ce mode de consultation.
L’administrateur souhaitant exercer son droit d’opposition devra le notifier par tout moyen écrit (y compris par voie électro nique)
adressé à l’auteur de la convocation, 2 jours ouvrés au plus tard suivant la réception du texte des résolutions proposées et du
bulletin de vote. Il pourra alors être procédé à une nouvelle convocation du conseil d’administrateur dans le respect des dis positions
du présent article.
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est adressé
par le Président à chaque membre du Conseil d’Administration par voie électronique (avec accusé de réception).
Les administrateurs disposent d’un délai de trois (3) jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du
bulletin de vote pour compléter et adresser au Président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote , daté
et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul
de la majorité de ladite résolution.
Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera
donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le Président établit et date le procès-verbal des
délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le Président et un administrateur ayant participé à
la consultation écrite.
Les administrateurs peuvent également voter par correspondance dans le cadre de toute réunion du Conseil d’Administration.
À cet effet, un formulaire de vote conforme aux dispositions de l’article R. 225-21 du Code de commerce sera adressé à tout
administrateur qui en ferait la demande par voie électronique, accompagné du texte des décisions proposées ainsi que de tout autre
document nécessaire à son information.
Les administrateurs souhaitant recourir au vote par correspondance doivent compléter et adresser au Président du Conseil
d’Administration leur formulaire de vote par voie électronique avant la date limite de réception indiquée sur ledit formulaire. Les
voix exprimées par correspondance sur tout autre support que le formulaire de vote ou après l’expiration du délai indiqué ne seront
pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le formulaire doit être daté et signé et l’administrateur doit cocher, pour chaque résolution, une case unique correspondant au
sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case sont cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte
pour le calcul de la majorité de ladite résolution.
Tout administrateur présent lors de réunion pourra valablement confirmer ou modifier le sens d’un vote qu’il aurait préalable ment
exprimé par correspondance.
Les votes exprimés par correspondance sont communiqués lors de la réunion du Conseil d’Administration et pris en compte dans
les délibérations.
Les formulaires de vote reçus sont annexés au procès-verbal établi à l’issue de la réunion.
III. Quorum, majorité
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés
ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés, le cas échéant, par le règlement intérieur en cas de recours à un
moyen de télécommunication.
Sous réserve des décisions limitativement énumérées au sein de la Section II ci-dessus, sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par un moyen de télécommunication permettant
leur identification, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. »
décide que le reste de l’article 17 des statuts demeure inchangé.

Vingt-troisième résolution
Modification des articles 25 « Convocation des assemblées générales » et 28 « Représentation des actionnaires et vote par
correspondance » des statuts de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 25 « Convocation des assemblées générales » des statuts de la Société afin de le conformer aux nouvelles
dispositions législatives et réglementaires issues de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité », lequel sera désormais
rédigé comme suit :
« Article 25 – Convocation des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par
un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas
la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.
La convocation des assemblées générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans
le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
Toutefois, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par
lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen
électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux
assemblées par un moyen de télécommunication permettant son identification, le cas échéant à l’exclusion de toute autre modalité
de participation, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et les décrets. Si le Conseil d’Administration décide
d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de convocation. Toutefois,
s’agissant exclusivement des Assemblées Générales Extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du
capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru exclusivement à un moyen de télécommunication permettant leur
identification. Ce droit d’opposition s’exerce après les formalités de convocation, conformément aux dispositions réglementaires
applicables.
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les
actionnaires étaient présents ou représentés. »,
décide de modifier l’article 28 « Représentation des actionnaires et vote par correspondance » des statuts de la Société afin,
notamment, de prévoir la possibilité pour les actionnaires, sur décision du conseil d’administration, de voter par correspondance par
voie électronique, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 28 – Représentation des actionnaires et vote par correspondance
I. Représentation des actionnaires
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un
pacte civil de solidarité.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres
limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant
en son nom personnel que comme mandataire.
II. Vote par correspondance
A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux
frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit. Sur décision du Conseil d’Administration publiée da ns l’avis
de convocation, le formulaire de vote par correspondance et ses annexes pourront également être adressés ou remis à tout
actionnaire qui en ferait la demande par voie électronique, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables.
La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion.
En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par
correspondance, cette signature devra prendre la forme :
- soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur;
- soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site
électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son
lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache. ».