Première résolution
(Affectation de la totalité de la prime d’émission au report à nouveau)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et avoir constaté que
le compte « prime d’émission » figure au passif du bilan pour un montant de 5.009.436,83 euros,
décide d’affecter la totalité de cette prime d’émission soit 5.009.436,83 euros au compte « report à nouveau » afin
d’améliorer la situation financière de la société et de renforcer les capitaux propres disponibles.
En conséquence, le poste « prime d’émission » sera réduit de 5.009.436,83 euros et le poste « report à nouveau »
sera de -2.966.367,17€

Deuxième résolution
(Réduction du capital par incorporation du report à nouveau négatif de 2.956.840,40 euros à 960.973,13 euros)
Sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions
de quorum, de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
décide de réduire le capital de la Société d’un montant nominal global d’un million neuf cent quatre-vingt-quinze
mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-sept centimes (1 995 866,87 €) par imputation sur le report à
nouveau débiteur qui passe de (-2.966.367,17€) à (- 970.500,30 €), par réduction de la valeur nominale unitaire des
actions, qui passe de 0,20 € à 0,065 € par action, soit une réduction de la valeur nominale de chaque action de 0,135
€.
Le capital social de la Société est réduit en conséquence de 2.956.840,40 € à 960.973,13 € et est désormais composé
de 14.729.267 actions d’une valeur nominale de 0,065 €.

Troisième résolution
(Approbation (i) de l’apport en nature de 200 actions ordinaires émises par la société The Autonomous Way Holding
Inc (ii) de l’évaluation de l’apport et (iii) de sa rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport de Jérémy HUBERT, commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal
de Commerce de Lorient en date du 29 Aout 2024 (le « Rapport du CAA ») ;
- du contrat d’apport en date du 6 mai 2025, aux termes duquel TAW Group, associé unique de la société TAW
Holding, une société de droit américain dont le siège social est situé 16192 Coastal Highway, Lewes,
Delaware 19958, comté de Sussex (« TAW Holding »), a fait apport à la Société OCTOPUS BIOSAFETY
de vingt pour cent des actions qu’il détient dans cette société, soit 200 actions ordinaires au total, dont
l’évaluation est de 7.068.000 €, moyennant l’attribution de 108.738.461 actions ordinaires nouvelles de la
Société de 0.065 euros de valeur nominale, émises au pair par la Société (l’« Apport » et le « Traité
d’Apport ») ;
prend acte du fait que le Rapport du CAA a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce 8 jours au moins
avant la date de cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-8, R. 123-107 et R.
225-136 du Code de commerce, et tenu à la disposition des associés conformément aux dispositions applicables,
approuve purement et simplement l’attribution de 108.738.461 actions ordinaires émises par Octopus Biosafety,
effectuée conformément aux termes du Traité d’Apport par TAW Group, associé unique de TAW Holding
et en particulier, approuve :
(i) l’évaluation qui a été faite de l’Apport, soit la somme totale de 7.068.000 €, et
(ii) la rémunération de l’Apport par l’attribution au profit de TAW Group, associé unique de TAW Holding
de 108.738.461 actions ordinaires nouvelles de soixante-cinq millième d’euros (0.065 €) de valeur
nominale chacune, émises au pair et réparties comme suit :

Quatrième résolution
(Décision d’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal global de sept millions soixante-huit mille
euros (7.068.000 €), émises au pair, par voie d’apport en nature d’actions de la société TAW Holding)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration ;
- du Rapport du CAA ;
- du Traité d’Apport ;

décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal total de 7.068.000 €, pour le porter de
960.973,13 € à 8.028.973,13 €, par émission de 108.738.461 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0.065 €
chacune, émises au pair, attribuées à TAW Holding en rémunération de l’Apport effectué au profit de la Société
Conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les actions ordinaires nouvelles seront intégralement
libérées dès leur émission.
Les actions nouvelles seront, lors de la présente assemblée, assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des
mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les
actions nouvelles auront droit aux dividendes comme les actions anciennes.
Ces actions seront librement négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, sous
réserve d’éventuels engagements de conservation pris par certains actionnaires vis-à-vis de la Société.
Suite à la réalisation définitive de l’Apport, le capital social de la Société sera d’un montant de 8.028.973,13 €,
composé de 123.522.663 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0.065 € chacune.

Cinquième résolution
(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal global
de sept millions soixante-huit mille euros (7.068.000 €) par émission de 108.738.461 actions ordinaires nouvelles,
d’une valeur nominale de six centimes et demi d’euro (0.065 €), émises au pair, par voie d’apport en nature
d’actions de la société TAW Holding et modifications corrélatives des statuts)
En conséquence et sous réserve de l’adoption de toutes les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal global de sept
millions soixante-huit mille euros (7.068.000 €) par émission de 108.738.461 actions ordinaires nouvelles, d’une
valeur nominale de six centimes et demi d’euro (0.065 €), émises au pair, par voie d’apport en nature d’actions de
TAW Holding, actions d’Octopus Biosafety attribuées à la société TAW Group
Le capital social de la Société est désormais d’un montant de 8.028.973,13 €, composé de 123.522.663 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0.065 € chacune.

Sixième résolution
(Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 234.913,055 € par émission de 3.614.047 actions
ordinaires nouvelles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du Commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, et
après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
décide, sous condition de l’adoption des quatres résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 234.913,055 € pour le porter
de 8.028.973,13 € à 8.263.886,19 € par émission de 3.614.047 actions ordinaires nouvelles, de six centimes et demi
d’euros (0,065 €) de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
personnes nommément désignées,
décide que les 3.614.047 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») seront souscrites au pair, soit un
prix d’émission total de 234.913,055 € à libérer intégralement à la souscription par versement d’espèces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
décide que :
- les Actions Nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la réalisation définitive de la présente
augmentation de capital, seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront entièrement assimilées
aux actions ordinaires anciennes de la Société à compter de cette date ;
- les souscriptions seront reçues au siège social de la Société à compter de ce jour jusqu’au 15 mai 2025 (inclus)
et la souscription sera close par anticipation dès lors que toutes les Actions Nouvelles auront été souscrites
dans les conditions prévues ci-dessus.

Septième résolution
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation du capital social
d’un montant nominal total de 234.913,055 € au profit de M. Lancelot Ullens de Schooten Whetnall)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription, au titre de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 234.913,055
€ par émission de 3.614.047 actions ordinaires nouvelles prévue à la sixième résolution, et de réserver la souscription
à M. Lancelot Ullens de Schooten Whetnall à hauteur de 1.607.692 Actions Nouvelles.

Huitième résolution
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation du capital social
d’un montant nominal total de 234.913,055 € au profit de M. Constantin Ullens de Schooten Whetnall)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription, au titre de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 234.913,055
€ par émission de 3.614.047 actions ordinaires nouvelles prévue à la sixième résolution, et de réserver la souscription
à M. Constantin Ullens de Schooten Whetnall à hauteur de 1.607.692 Actions Nouvelles.

Neuvième résolution
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation du capital social
d’un montant nominal total de 234.913,055 € au profit de M. Bertrand Vergne)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription, au titre de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 234.913,055
€ par émission de 3.614.047 actions ordinaires nouvelles prévue à la sixième résolution, et de réserver la souscription
à M. Bertrand Vergne à hauteur de 155.712 Actions Nouvelles.

Dixième résolution
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation du capital social
d’un montant nominal total de 234.913,055 € au profit de la SA MONEYSTEP)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription, au titre de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 234.913,055
€ par émission de 3.614.047 actions ordinaires nouvelles prévue à la sixième résolution, et de réserver la souscription
à SA MONEYSTEP c/o Multifiduciaire Fribourg SA – Rue Faucigny 5 – 1700 FRIBOURG (SUISSE) à hauteur de
242.951 Actions Nouvelles.

Onzième résolution
(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la Sixième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- de l’arrêté des comptes en date du 7 mai 2025 établi par le Conseil d’administration conformément à l’article
R.225-134 du Code de commerce, constatant les créances certaines, liquides et exigibles suivantes :
o Créance de M. Lancelot Ullens de Schooten Whetnall, en qualité d’actionnaire, à l’encontre de la
Société, à hauteur d’un montant de 104.500 € ;
o Créance de M. Constantin Ullens de Schooten Whetnall, en qualité d’actionnaire, à l’encontre de la
Société, à hauteur d’un montant de 104.500 € ;
o Créance de M. Bertrand Vergne, en qualité d’actionnaire, à l’encontre de la Société, à hauteur d’un
montant de 10.121,29 € ;
o Créance de MONEYSTEP SA, en qualité d’actionnaire, à l’encontre de la Société, à hauteur d’un
montant de 15 791,82 € ;
- De l’attestation en date du 17/03/2025 par le mandataire judiciaire désigné, confirmant la reconnaissance des
créances susmentionnées comme certaines, liquides et exigibles, et leur admissibilité à titre définitif dans le
cadre de la procédure collective de la Société ;
- des déclarations de compensation des créances susvisées avec le montant de la souscription à l’augmentation
de capital visée à la sixième résolution, signées par M. Lancelot Ullens de Schooten Whetnall, M. Constantin
Ullens de Schooten Whetnall, M. Bertrand Vergne et MONEYSTEP SA ;
constate la remise par M. Lancelot Ullens de Schooten Whetnall d’un bulletin de souscription en date du 9 mai 2025
portant sur la souscription de 1.607.692 actions ordinaires nouvelles,
constate la remise par M. Constantin Ullens de Schooten Whetnall d’un bulletin de souscription en date du 9 mai
2025 portant sur la souscription de 1.607.692 actions ordinaires nouvelles,
constate la remise par M. Bertrand Vergne d’un bulletin de souscription en date du 9 mai 2025 portant su r la
souscription de 155.712 actions ordinaires nouvelles,
constate la remise par MONEYSTEP SA d’un bulletin de souscription en date du 9 mai 2025 portant sur la
souscription de 242.951 actions ordinaires nouvelles,
constate la libération intégrale desdites souscriptions, soit la somme de 234913,055 €, par compensation à due
concurrence avec leurs créances respectives détenues à l’encontre de la Société,
constate en conséquence que les 3.614.047 actions ordinaires nouvelles émises aux termes de la seizième résolution
ont été intégralement souscrites en numéraire et intégralement libérées par voie de compensation, à due concurrence,
avec leurs créances respectives détenues à l’encontre de la Société,
constate que les 3.614.047 nouvelles actions ordinaires ont corrélativement été émises au profit des actionnaires
comme suit :
- M. Lancelot Ullens de Schooten Whetnall a souscrit 1.607.692 nouvelles actions ordinaires pour un montant
total de 104.499,98 € ;
- M. Constantin Ullens de Schooten Whetnall a souscrit 1.607.692 nouvelles actions ordinaires pour un
montant total de 104.499,98 €,
- M. Bertrand Vergne a souscrit 155.712 nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 10.121,28 €,
- M. MONEYSTEP SA a souscrit 242.951 nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 15.791,815 €,
au vu des pièces et documents présentés, constate que l’augmentation de capital visée à la seizième résolution d’un
montant nominal total de 234.913,055 €, se trouve en conséquence définitivement réalisée en date de ce jour par
l’émission de 3.614.047 actions ordinaires nouvelles de six centimes et demi d’euros (0,065 €) de valeur nominale
chacune, émises au pair, libérées intégralement en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles sur la Société,
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts de la Société :
« Article 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 8.263.886,19 €.
Il est divisé en 127.136.710 actions, d’une valeur nominale de 0.065 € chacune, libérées intégralement. »

Douzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.
3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L.
225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332- 18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à
L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont
liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du Groupe ») ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article
L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des
mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous
réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à cent-mille (100 000) euros par an le montant nominal maximum de l’augmentation de capital
résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera
déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-
18 à L. 3332-24 du Code du travail ;
7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et
9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Première résolution
(Approbation des comptes 2024 d’Octopus Biosafety)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports du Commissaire aux Comptes,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 664.790,72 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, elle constate
que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible fiscalement,
telles que visées à l’article 39-4 dudit code.

Deuxième résolution
(Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil
d’administration d’affecter la totalité de la perte de l’exercice s’élevant 664.790,72 euros de la manière suivante :
✓ Perte de l’exercice : 664 790,72 euros.
✓ Affectation en totalité au compte « report à nouveau », s’élevant ainsi après affectation à -1.635.291,02 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents.

Troisième résolution
(Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune
convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et
entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, et approuve les
conclusions dudit rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Quatrième résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand VERGNE)
L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de 4 années, le mandat de membre du conseil d’administration de
la société de Monsieur Bertrand VERGNE, né le 27 juillet 1976 à SAINT MALO, de nationalité française, demeurant
24 rue Neuve à AURAY 56400, dont le présent mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire du 17 juin 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Monsieur Bertrand VERGNE a déclaré accepter le renouvellement de son mandat.
Son nouveau mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2029
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Cinquième Résolution
(Nomination du Commissaire aux Comptes)
L’Assemblée prend acte de la démission de son mandat du Commissaire aux comptes à l’issue de la présente
assemblée et de la procédure de recherche d’un nouveau Commissaire aux comptes ouverte par le Conseil
d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée nomme, pour une durée du reste du mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
:
Cabinet HUBEX, représenté par M. Jérémy HUBERT, dont le siège social est situé 77 bis rue du Maréchal Joffre
62118 BIACHE ST VAAST, immatriculé au R.C.S. d’Arras. Cette nomination prend effet immédiatement et porte
sur les exercices à compter de celui ouvert le 01/01/2025.

Sixième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au président du Conseil d’administration, ainsi qu’au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui
seront nécessaires.