Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que des
rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 182 150 990,35 euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve spécialement le montant global, s’élevant à 224 656 euros, des dépenses et charges visées au
4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à 56 164 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que
des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils ont été présentés, et se soldant par une perte (part du groupe) de
185,2 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 de la manière suivante :
Résultat de l’exercice 182 150 990,35
Affectation à la réserve légale (1) 9 107 549,52
Solde 173 043 440 ,83
Report à nouveau antérieur 2 150 665 857,58
Bénéfice distribuable 2 373 709 298,41
Dividende distribué -
Solde affecté au report à nouveau 2 373 709 298,41
(1) Le montant de la réserve légale sera ainsi porté à 136 801 411,87 euros égal à 9,92 % du capital social au
31 décembre 2024.
En conséquence, elle décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable en report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Exercice
Dividende brut par action
(en euros) (1)
Total
(en euros) (1)
2021 – -
2022 – -
2023 0,50 98 544 670,00 (2)
(1) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées
fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts.
(2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à
nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées qui lui a été présenté, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Ernst & Young
Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en remplacement de Ernst & Young Audit, dont le
mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année
2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
La société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être
confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Sixième résolution – Renouvellement de Forvis Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de renouveler Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2030.
Forvis Mazars a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Ernst & Young
Audit, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en
matière de durabilité
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Ernst & Young Audit, en
qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de
durabilité, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuel le à tenir dans
l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
La société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être
confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Huitième résolution – Renouvellement de Forvis Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge
de la mission de certification des informations en matière de durabilité
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de renouveler Forvis Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la
mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Forvis Mazars a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution – Nomination de Martin Fischer, en remplacement de Patrick Koller, en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Martin Fischer en
remplacement de Patrick Koller, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’administrateur de Martin Fischer prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2029
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Penelope Herscher, en qualité d’administratrice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Penelope
Herscher, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’administratrice de Penelope Herscher prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en
2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Renouvellement de Valérie Landon, en qualité d’administratrice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Valérie
Landon, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’administratrice de Valérie Landon prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2029
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Renouvellement de Peugeot 1810, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Peugeot 1810,
en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’administrateur de Peugeot 1810 prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2029
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution – Nomination […] en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer […] en qualité
d’administrateur.
Le mandat d’administrateur de […] sera effectif à compter du […] et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire tenue en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce – Rapport sur les rémunérations
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans la Brochure de
convocation, aux sections 6.2.1 « Informations additionnelles sur les conditions financières relatives à la cessation
des fonctions de Patrick Koller », 6.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2024 » et 6.2.3 « Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 ».

Quinzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à
Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration,
qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans la Brochure de convocation, aux sections 6.2.2.1 « Rémunération du
Président du Conseil d’administration » et 6.2.2.4.1 « Synthèse des éléments de la rémunération du Président du
Conseil d’administration versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice ».

Seizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à
Patrick Koller, Directeur général jusqu’au 28 février 2025
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général, qui y sont présentés,
tels qu’ils figurent dans la Brochure de convocation, aux sections 6.2.1 « Informations additionnelles sur les conditions
financières relatives à la cessation des fonctions de Patrick Koller », 6.2.2.2 « Rémunération du Directeur général » et
6.2.2.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération de Patrick Koller, Directeur général jusqu’au 28 février 2025,
versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice ».

Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, approuve, en application de
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée
dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.3.4.1
« Politique de rémunération des mandataires sociaux » et section 4.3.4.2 « Mise en œuvre pour 2025 ».

Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, approuve,
en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 4 « Gouvernement
d’entreprise », section 4.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et section 4.3.4.2 « Mise en
œuvre pour 2025 ».

Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général, approuve, en application de
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée
dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.3.4.1
« Politique de rémunération des mandataires sociaux » et section 4.3.4.2 « Mise en œuvre pour 2025 ».

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
Société ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société, conformément
notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce,
du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué
n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ;
2. les acquisitions pourront être effectuées en vue :
a) d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les
Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux
du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liés),
b) d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec
règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les
Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liés),
c) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
d) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
e) de procéder à l’annulation d’actions, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée
générale extraordinaire,
f) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FORVIA par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par la réglementation ;
3. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de
négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les
cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le
cadre de la réglementation applicable ;
5. décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun
moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif
19 708 934 actions au 31 mars 2025), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions
sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 %
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à
détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le
nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital
social ;
6. décide de fixer le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de
capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions aux
actionnaires ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le
capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d ’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif
sur la base du capital social au 31 mars 2025 composé de 197 089 340 actions, et sans tenir compte des actions
déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition)
s’élèverait à 591 268 020 euros ;
7. l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- mettre en œuvre et procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation,
- conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres,
- passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché,
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs,
- établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de
la présente résolution,
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des
titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le
cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera.
Toutefois, en période d’offre publique initiée par un tiers portant sur les titres de la Société, les rachats ne
pourront être réalisés que sous réserve qu’ils (i) permettent à la Société de respecter des engagements souscrits
par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre, (ii) soient réalisés dans le cadre de la
poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours, (iii) ne soient pas susceptibles de faire échouer
l’offre et (iv) s’inscrivent dans l’un des objectifs visés ci-dessus aux points 2. a) et 2. b) ;
9. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société et/ou d’une Filiale et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
(suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux
époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros ou soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la
présente délégation est fixé à 40 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant
précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des
vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente
assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) (le « Plafond Global
») et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à
augmenter le capital social à due concurrence,
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) constitue le montant nominal maximum
global des émissions réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient
substituées ultérieurement), (ii) sera majoré, le cas échéant, de toute p rime de remboursement au-dessus du
pair et (iii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil
d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de
leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune
des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
les droits d’attribution formant rompus seront vendus selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer,
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice d es droits d’attribution d’actions de la
Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le
montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
7. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux
émissions d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la
Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription à la date de l’assemblée générale,
la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024 aux termes de sa
vingtième résolution.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
et/ou d’une Filiale et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou
en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre
publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux
époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public (à
l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions
et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci‑dessus pourront également être émises à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange
initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux
conditions fixées à l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la vingt-troisième
résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la
présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant
précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions
qui leur seraient substituées ultérieurement) (le « Plafond sans DPS »), (ii) toute émission réalisée en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale
autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence,
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard
d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant
ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3,
L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation, en
laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou
partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire
et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions
d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui
seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer,
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la
Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le
montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
- en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées
à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente
résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE,
d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres
visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à
titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’off re publique
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
10. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part no n utilisée à la date de
l’assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
et/ou d’une Filiale et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à
des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux
époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres visées au 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la vingt -deuxième
résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital suscep tibles de résulter de l’utilisation de la
présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant
précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global
et sur le Plafond sans DPS et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale
autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due
concurrence,
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de
1 milliard d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions
d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui
seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer,
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la
Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le
montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
10. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions
(ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) à augmenter le nombre de titres à émettre,
dans les délais et limites prévus par la loi au jour de l’émission ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de
la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds stipulés dans la résolution en vertu
de laquelle est décidée l’émission initiale ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présent e
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-troisième résolution.

Vingt-cinquième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit
préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société
(suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment, ses articles
L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par l’article L 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),
à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la
présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée (sans
pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Conseil
d’administration), étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le Plafond Global et sur le Plafond sans DPS et, (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en
tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence,
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard
d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant
ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3,
L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres
émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission en rémunération d’apports en nature,
- arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des
commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
- déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-53 du Code de commerce,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs
mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas
échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et
notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-quatrième résolution.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation
successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de
la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de
la présente délégation est fixé à 175 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est autonome, distinct et indépendant
des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale et (ii) à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. À
ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital
social à due concurrence ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du
nominal des actions existantes portera effet,
- dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, décider d’appliquer ou
non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des
titres mentionnée au paragraphe 2 de la présente délégation,
- décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de
la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce
droit dès leur émission,
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles,
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et
conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération décidée, constater la réalisation de la ou
des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux
augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise à la date de l’assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d’administration
par l’assemblée générale du 30 mai 2024 aux termes de sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement
des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein
droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il
appréciera, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit (i) des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation
emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices au profit des bénéficiaires desdites actions ;
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
dépasser 4 000 000 (quatre millions) d’actions (représentant environ 2,03 % du capital social), étant précisé qu’il
ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce
plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les
droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ;
3. décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre visé au paragraphe 2 ci-dessus ;
4. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par exception,
l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une
obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;
5. décide que l’attribution définitive d’une partie des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement
subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration
déterminera, ces actions représentant au minimum 85 % des actions attribuées au titre de la présente
autorisation. L’autre partie des actions demeurera subordonnée à la seule condition de présence et représentera
au maximum 15 % des actions attribuées au titre de la présente autorisation ;
6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles pouvant être émises ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet de :
- mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions applicables aux
attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant,
en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,
- le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribut ion au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
- le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de
jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière
générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires,
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au(x) plan(s) d’attribution portant sur des actions existantes,
- le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital
ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, procéder aux
ajustements des droits des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire ;
8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-sixième résolution.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter
le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants
du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, aux
époques et dans les proportions qu’il appréciera, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de l a Société
au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180
du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de
la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé
que (i) ce plafond constitue le plafond global des émissions réalisées en vertu des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient
substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1. ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre
ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote
et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la
libération desdites actions ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour :
- décider l’émission, arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi
émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement,
- fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission
en Bourse des actions créées partout où il avisera,
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs
mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ;
8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-septième résolution.

Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de
procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2,
L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux
époques et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux catégories de bénéficiaires définies
ci-après ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente
délégation sera de 0,6 % du montant du capital au jour de la présente assemblée, ce montant s’imputant sur le
montant du plafond prévu à la vingt-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement) ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation et de
réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe FORVIA liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et/ou,
b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de
l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a)
au présent paragraphe, et/ou,
c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour
les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au
(a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée
conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à
des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée
équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres
salariés du groupe FORVIA ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera (i) égal à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de
Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription moins une décote ne
dépassant pas 30 % ou (ii) à titre alternatif au prix arrêté par le Conseil d’administration ou le Directeur général
sur subdélégation dans le cadre d’une opération concomitante réalisée dans le cadre de la vingt-huitième
résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites
fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à
l’effet de :
- décider l’émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus
indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises,
ainsi que la liste des bénéficiaires,
- fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission
en Bourse des actions créées partout où il avisera,
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs
mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital y compris la modification corrélative des statuts ;
7. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de
l’assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024
aux termes de sa vingt-huitième résolution.

Trentième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par
annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code
de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par l’annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra acquérir
dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % des
actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 19 708 934 actions au 31 mars 2025), à
quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant
le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
2. décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être
imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder à l’imputation précitée, ainsi que pour
modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce
qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
4. fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et
prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2024 aux termes de sa vingt-neuvième
résolution.

Trente-et-unième résolution – Mise en harmonie du 4e alinéa de l’article 14 et des articles 24 et 25 des statuts
concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration et
des assemblées générales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 14 des statuts avec les dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du
Code de commerce, créé par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, concernant l’utilisation d’un moyen de
télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration,
- de mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 24 et le 2e alinéa de l’article 25 des statuts avec les dispositions
de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 13 juin 2024, en remplaçant la
référence aux moyens de visioconférence et de télécommunication, par un moyen de télécommunication,
- de modifier en conséquence et comme suit la 2e phrase du 4e alinéa de l’article 14 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
« Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
administrateurs qui participent à la réunion par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication
dans les limites et sous les conditions fixées par la
législation et la réglementation en vigueur. »
« Le règlement intérieur peut prévoir que sSont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
administrateurs qui participent à la réunion par des un
moyens de visioconférence ou de télécommunication
dans les limites et sous les conditions fixées par
conformément à la législation et la réglementation en
vigueur. Le règlement intérieur peut prévoir que certaines
décisions ne peuvent pas être prises lors d’une réunion
tenue dans ces conditions. »
- de modifier en conséquence et comme suit le 4e alinéa de l’article 24 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
« Tout actionnaire pourra également, si le conseil
d’administration le décide au moment de la convocation
de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par
visioconférence ou par tous moyens de
télécommunication permettant son identification, dans les
conditions et suivant les modalités prévues par la loi. »
« Tout actionnaire pourra également, si le conseil
d’administration le décide au moment de la convocation
de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par
visioconférence ou par tous un moyens de
télécommunication permettant son identification, dans les
conditions et suivant les modalités prévues par la loi. »
- de modifier en conséquence et comme suit le 2e alinéa de l’article 25 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
« Lorsque le conseil d’administration décide,
conformément aux dispositions de l’Article 24 des statuts,
que les actionnaires peuvent participer et voter par
visioconférence ou par tous moyens de
télécommunication permettant leur identification, ces
derniers doivent être réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité. »
« Lorsque le conseil d’administration décide,
conformément aux dispositions de l’Article 24 des statuts,
que les actionnaires peuvent participer et voter par
visioconférence ou par tous un moyens de
télécommunication permettant leur identification, ces
derniers doivent être réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité. »

Trente-deuxième résolution – Modification du 5e alinéa de l’article 14 des statuts concernant la consultation
écrite des membres du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de modifier le 5e alinéa de l’article 14 des statuts pour tenir compte des nouvelles dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, concernant la
consultation écrite des membres du Conseil d’administration,
- de modifier en conséquence et comme suit le 5e alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
« Le conseil d’administration pourra prendre des
décisions par consultation écrite des administrateurs
dans les conditions et sur les sujets fixés par la loi. »
« Le conseil d’administration pourra prendre des
décisions par consultation écrite des administrateurs
dans les conditions et sur les sujets fixés par la loi. A
l’initiative du Président du conseil, le conseil
d’administration peut également prendre des décisions
par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, les
administrateurs sont appelés, à la demande du Président
du conseil, à se prononcer par tout moyen écrit, y
compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui
leur ont été adressées et ce, dans les deux jours ouvrés
suivant l’envoi de la demande. Tout administrateur
dispose d’un jour ouvré à compter de cet envoi pour
s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas
d’opposition, le Président en informe sans délai les autres
administrateurs et convoque un conseil d’administration.
A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du
conseil, à la consultation écrite dans le délai susvisé et
conformément aux modalités prévues dans la demande,
les administrateurs seront réputés absents et ne pas
avoir participé à la décision. La décision ne peut être
adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a
participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des
administrateurs participant à cette consultation. Le
Président du conseil est réputé présider la consultation
écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage
des voix. Le règlement intérieur précise les autres
modalités de la consultation écrite non définies par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par
les présents statuts. »

Trente-troisième résolution – Modification de l’article 13 des statuts relatif aux censeurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13
des statuts relatifs aux censeurs afin notamment :
- de donner compétence au Conseil d’administration pour la nomination du ou des censeurs et de limiter leur
nombre à deux,
- de prévoir une durée plus courte pour le mandat de censeur,
- de supprimer la limite d’âge pour le mandat de censeur.
En conséquence, l’article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou
plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires ou en
dehors d’eux.
Les censeurs ont pour attribution :
- de faire bénéficier le conseil d’administration et la
Société de leur avis ;
- de veiller à l’application des statuts ;
- d’examiner les comptes et de présenter, le cas
échéant, des observations à l’assemblée
générale ordinaire annuelle.
Leur mandat est de six (6) ans au plus.
Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de
soixante-dix ans (70).
En cas de vacance par suite de décès, démission ou
révocation, le conseil d’administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations à
titre provisoire. Les nominations sont soumises à la
ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs assistent aux conseils d’administration et
aux assemblées générales avec voix consultative. Ils ne
peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la
Société.
Sur proposition du président, le conseil d’administration
peut nommer un ou deux censeurs, choisis parmi les
actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés pour
une période d’un an et sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par décision du conseil
d’administration.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du conseil
d’administration et peuvent être consultés par cet organe.
Ils doivent être invités à assister à chaque réunion du
conseil d’administration avec voix consultative.
Le conseil d’administration peut confier des tâches
spécifiques aux censeurs. Ces derniers peuvent, s’ils le
jugent utile, présenter des observations à l’assemblée
générale des actionnaires, sur la base des propositions
de résolutions soumises par le conseil d’administration.
Les censeurs peuvent recevoir une rémunération
annuelle déterminée par le conseil d’administration.

Trente-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.