PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître
un bénéfice net de 68 598 163,99 Euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître
un bénéfice net part du Groupe de 58 684 843,76 Euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du
dividende) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter et de
répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à 68 598 163,99 Euros, auquel il convient
d’ajouter le report à nouveau d’un montant de 227 066 117,90 Euros, de la manière suivante :
A la réserve légale 0 €
Au dividende de 0,89 € par action 10 574 892,78 €
A la réserve facultative 0 €
Au report à nouveau, le solde soit 285 089 389,11 €
TOTAL 295 664 281,89 €
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0 ,89 euros,
contre 0,85 euros au dividende attaché à l’exercice 2023.
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement
forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de
12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au
taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler
dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par
cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au 2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème
progressif après un abattement de 40 % de son montant brut prévu au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif
de l’impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu
imposable de l’année de son paiement en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts.
Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur)
procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci -
après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts
à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues
dans un plan d’épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des
revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Code général des
impôts.
Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice
(ou le cas échéant à l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement.
Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de
l’avant dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50.000 € pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 € pour les contribuables soumis à une imposition
commune. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du
Code général des impôts.
Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2025.
Dans l’hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende
correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes
distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
EXERCICES DIVIDENDE NET
31 décembre 2021 0.80 €
31 décembre 2022 0.80 €
31 décembre 2023 0.85 €

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de
leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, pour l’ensemble des
mandataires sociaux (vote ex-post global)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce
et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant
au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1 du document d’enregistrement universel 202 4 de la Société et faisant
partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 -10-34 I
du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont
présentées.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à Monsieur Matthieu FRECHIN en qualité de Président-Directeur Général (vote ex-post
individuel) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
à Monsieur Matthieu FRECHIN au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels qu’ils
figurent dans le document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à Monsieur Dominique DERVEAUX, Directeur Général Délégué (vote ex-post
individuel) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
à Monsieur Dominique DERVEAUX au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels qu’ils
figurent dans le document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à Monsieur Alain MASSON, Directeur Général Délégué et Pharmacien responsable
(vote ex-post individuel) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Alain MASSON au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et
Pharmacien responsable de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024 au
chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l’exercice 2025 (vote ex-ante)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22 -10-8
II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le
document d’enregistrement universel 2024, chapitre 4, paragraphe 4.3.4.3.

DIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
fixe à la somme de 231.000 euros le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d’administration.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée.

ONZIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas d’ancienne convention dans ce rapport
et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et approuve ledit
rapport.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Josèphe BAUD qualité
d’administrateur indépendant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Marie-Josèphe BAUD vient à expiration à l’issue de la présente
Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Etienne FRECHIN qualité
d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Etienne FRECHIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,
décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Luc FRECHIN qualité
d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Luc FRECHIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide
de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18
mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 200 € par
action soit un montant global maximum de 166.346.600 €) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi,
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants
et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions ;
2. décide que les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors
en vigueur, et notamment :
- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui
d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de service d’investissements, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF,
instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte
de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la réglementation applicable,
- l’affectation d’actions à la couverture de titres de créances échangeables en actions de la Société et plus
généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement,
conversion, échange ou présentation d’un bon,
- l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution à caractère
extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être
applicable;
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées ;
3. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré -
offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en
période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et
d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect
notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF ;
4. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la
Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831.733 actions de 2,50 euros de valeur nominale,
étant précisé (i) que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité,
conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 7 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le
nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la
limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social de la Société et (iii) que le
nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération ;
5. décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166.346.600 d’euros et décide
que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 euros par action, étant précisé que, conformément aux
dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions
à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une
transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus
élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué ;
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir
d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action ;
6. confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les
pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
- ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des
porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de
droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles,
- de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui
sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les
opérations réalisées en application de la présente résolution.
7. fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée
à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation antérieurement consentie sous la 16ème résolution
de l’assemblée générale du 28 mai 2024.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois,
à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres
titres) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.
22-10-62 :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société
acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite, par périodes de 24
mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente
assemblée affectant le capital ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation
et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la
différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux
propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la
réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
3. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée
et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la
présente Assemblée générale, l’autorisation antérieurement consentie sous la 17ème résolution de
l’assemblée générale du 28 mai 2024.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 80.000.000 € par incorporation de
réserves ou de primes) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.
225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves
ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
modalités ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation
antérieurement consentie sous la 18ème résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023 ;
3. fixe à 80 000 000 d’euros le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que
les actions correspondantes seront vendues, que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et
modifier les statuts en conséquence.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions à des salariés et/ ou
dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social dont
un maximum de 4% pourra être attribué aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225 185, al.
4 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-177 et suivants, L. 225-185 et L. 22-10-56, L. 22-10-57 et L. 22-10-58,
− autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il
désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et
étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.
225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de
la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société
détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;
− décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles
seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées
étant précisé que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser
4% du nombre total d’options consenties ;
− décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la
réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration et qui devront être liées
au résultat du Groupe ;
− décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions
des articles L. 225-185, L. 22-10-57 et L. 22-10-58 du Code de commerce, que les options devront être levées
dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties ;
− décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours
cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil
d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, (i) s’agissant
des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être
inférieur à 80 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre de l’article L. 22
10-62 du Code de commerce ; (ii) s’agissant des options de souscription et d’achat consenties aux dirigeants
mandataires sociaux, aucune décote ne pourra être appliquée ;
− fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation antérieurement
consentie sous la 20ème résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 ;
− prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure des levées d’options ;
− décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de
capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et
règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de
l’attribution des options et de leur levée et, notamment :
− désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options,
− fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,
− fixer la ou les périodes d’indisponibilité des options qui ne pourra pas être inférieure à quatre ans,
− fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas
être supérieure à la durée ci-dessus fixée,
− fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options,
− stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par
l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,
sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options donnant droit à
la souscription ou à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, soit de décider
que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la
quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions,
− prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de
réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,
− prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois
en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
− constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en
conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,
− imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes
à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’organe compétent pour le
transfert du siège social) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme suit :
Version actuelle Version nouvelle proposée
« ARTICLE 4 – SIEGE
Le siège social est fixé à Magny-Vernois (70200)
LURE. »
« ARTICLE 4 – SIEGE
Le siège social est fixé à Magny-Vernois (70200)
LURE.
Il peut être transféré en tout endroit du territoire
français par une simple décision du conseil
d’administration, sous réserve de ratification par la
prochaine assemblée générale ordinaire. »

VINGTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 bis des statuts relatif au franchissement de seuils) –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10 bis des
statuts de la Société comme suit :
Version actuelle Version nouvelle proposée
ARTICLE 10bis – FRANCHISSEMENT DE SEUILS
En sus de l’obligation légale de déclaration de
franchissement des seuils édictée par l’article L. 233-7
du Code de commerce, toute personne physique ou
personne morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits
de vote de la Société (si le nombre et la répartition des
droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la
répartition des actions) au moins égal à 2,5 % et à tout
multiple de ce pourcentage sans limitation, doit
informer la Société, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée au siège social,
du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle
possède.
L’information doit également être donnée lorsque la
participation en capital ou en droits de vote devient
inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.
Les conditions de délai encadrant la déclaration
sont déterminées conformément aux dispositions
du Code de commerce.
En cas de manquement à l’obligation statutaire de
déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et
sur demande, consignée dans le procès-verbal de
l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs
actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du
capital et des droits de vote, les actions dépassant la
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit
de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et
ARTICLE 10bis – FRANCHISSEMENT DE SEUILS
En sus de l’obligation légale de déclaration de
franchissement des seuils édictée par l’article L. 233-7
du Code de commerce, toute personne physique ou
personne morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits
de vote de la Société (si le nombre et la répartition des
droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la
répartition des actions) au moins égal à 2,5 % et à tout
multiple de ce pourcentage sans limitation, doit
informer la Société, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée au siège social,
du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle
possède, au plus tard avant la clôture des
négociations du quatrième jour de bourse suivant
le jour du franchissement du seuil de participation.
L’information doit également être donnée, dans le
même délai, lorsque la participation en capital ou en
droits de vote devient inférieure à l’un des seuils
mentionnés ci-dessus.
En cas de manquement à l’obligation statutaire de
déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et
sur demande, consignée dans le procès-verbal de
l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs
actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du
capital et des droits de vote, les actions dépassant la
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit
de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de cette régularisation.
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de cette régularisation.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts relatif au Conseil
d’Administration ;) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 11 paragraphe 3° des statuts de la Société comme suit :
Version actuelle Version nouvelle proposée
3° – La durée des fonctions des administrateurs
est ramenée de six années à quatre années, pour
toute nomination ou tout renouvellement de
mandat d’administrateur décidé à compter de
l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre
ne demeure en fonction que pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
3° – La durée des fonctions des administrateurs est
de quatre années.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre
ne demeure en fonction que pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 12 des statuts en considération des dispositions
de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives à la participation aux réunions du Conseil
d’administration par des moyens de télécommunication) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, décide :
- de mettre en harmonie l’article 12 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du
Code de commerce telles qu’issues de la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ; et
- d’ajouter en conséquence et comme suit un nouvel alinéa à l’article 12 paragraphe 2° des statuts de la Société :
« ARTICLE 12 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
[…]
Les administrateurs ont la possibilité de participer aux réunions du conseil d’administration par un moyen de
télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions
fixées par les règles légales et réglementaires en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité. Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que certaines décisions
ne peuvent pas être prises lors d’une réunion du conseil d’administration tenue dans ces conditions. »

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 12 des statuts en considération des dispositions
de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité » afin d’offrir aux administrateurs la possibilité de
voter par correspondance préalablement aux réunions du Conseil d’administration – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- d’offrir aux administrateurs la possibilité de voter par correspondance conformément aux dispositions de l’article
L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi «
Attractivité » ; et
- d’ajouter en conséquence et comme suit un nouveau paragraphe 3° à l’article 12 des statuts de la Société :
« ARTICLE 12 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
[ …]
3° – Vote par correspondance
Le vote par correspondance des administrateurs est autorisé dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d’administration. »

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 12 des statuts en considération des
dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives à la consultation écrite des
administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- d’offrir aux administrateurs la possibilité de prendre des décisions par consultation écrite conformément aux
dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du
13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et
- d’ajouter en conséquence et comme suit un nouveau paragraphe 4° à l’article 12 des statuts de la Société :
« ARTICLE 12 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
[…]
4°- Consultation écrite
« Sur décision de l’auteur de la consultation, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises
par consultation écrite, sans aucune réunion physique du conseil, sauf pour les décisions suivantes :
- l’approbation des comptes annuels de la société ;
- toute décision de cession de titres ou de prise de participation au sein d’une autre société ;
- toute décision de révocation d’un mandataire social de la société.
Tout administrateur peut s’opposer au recours à la consultation écrite. Il doit notifier son opposition par
tout moyen écrit, y compris par voie électronique, à l’auteur de la consultation dans un délai de deux (2)
jours ouvrés suivant la réception de la demande. En cas d’opposition, l’auteur de la consultation en informe
sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion du conseil. En cas d’urgence, l’auteur de
la consultation peut fixer un délai plus court.
La consultation prend la forme d’un projet de procès-verbal indiquant expressément qu’il s’agit d’une
consultation écrite, accompagné des documents nécessaires à la prise de décision.
Chaque décision soumise est présentée distinctement avec une zone de réponse (pour/contre/abstention)
et un espace permettant à l’administrateur d’expliquer sa position.
La demande de consultation écrite inclut le délai dans lequel il doit y être répondu, qui ne peut pas être
inférieur à deux (2) jours ouvrés, ainsi que la forme de la réponse, qui pourra être le cas échéant,
électronique. En cas d’urgence, l’auteur de la consultation peut fixer un délai plus court, sans toutefois
qu’il ne puisse être inférieur au délai susvisé pour former opposition.
À défaut de réponse dans le délai imparti, l’administrateur est réputé ne pas avoir participé à la consultation
et ne pas avoir exprimé un vote.
La décision est adoptée si au moins la moitié des administrateurs ont participé à la consultation et à la
majorité des suffrages exprimés. En cas d’égalité des voix, le vote exprimé par l’auteur de la convocation
est prépondérant.
Les administrateurs doivent signer leur réponse de manière manuscrite ou électronique dans des
conditions garantissant son authenticité et sa valeur probante au sens du Code civil. »

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts en considération des dispositions
de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », offrant la possibilité au Conseil d’administration
de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sans délégation de
l’assemblée générale extraordinaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide :
- de mettre en harmonie l’article 13 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code
de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ; et
- d’ajouter en conséquence et comme suit un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa de l’article 13 :
« ARTICLE 13 – POUVOIRS DU CONSEIL
[…]
Le conseil d’administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.
[…] »

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 19 des statuts en considération des dispositions de
la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives au recours à un moyen de
télécommunication pour la tenue de l’assemblée générale) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, décide :
- de mettre en harmonie l’article 19 paragraphe 2° dernier alinéa des statuts de la Société avec les dispositions
de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité
» ; et
- en conséquence, de le modifier comme suit :
Version actuelle Version nouvelle proposée
« ARTICLE 19 – ASSEMBLEES GENERALES
[…]
Tout actionnaire peut également, si le Conseil
d’administration ou son Président le permet au
moment de la convocation d’une assemblée générale,
participer à cette assemblée par visioconférence ou
par des moyens électroniques de
télécommunication ou de télétransmission sous
les réserves et dans les conditions fixées par la
législation ou la réglementation en vigueur. Cet
actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée
pour le calcul du quorum et de la majorité.
[…] »
« ARTICLE 19 – ASSEMBLEES GENERALES
[…]
Tout actionnaire peut également, si le Conseil
d’administration ou son président le permet au moment
de la convocation d’une assemblée générale,
participer à cette assemblée par des moyens de
télécommunication permettant leur identification
dans les conditions fixées par les lois et
règlements en vigueur. Cet actionnaire est alors
réputé présent à cette assemblée pour le calcul du
quorum et de la majorité.
[…] »

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies
ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités