Première résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du conseil d‘administration tel que prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce ainsi que du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce.

Deuxième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application des dispositions de l’article 223 Quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 13.050,37 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 4.350 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Troisième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale constatant que le résultat net bénéficiaire de l’exercice s’élève à la somme de 865.675,21 €, approuve les affectations et distribution de cette somme telles qu’elles sont présentées par le Conseil d’Administration savoir :

5 % à la Réserve légale, soit la somme de
43 283,76 €

Dividende à distribuer
231 728,25 €

Le solde, soit la somme de
590 663,20 €

intégralement au poste Autres Réserves


Total
865 675,21 €

Il revient, par conséquent, à chaque actionnaire, un dividende de 0,15 € par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2e du Code Général des Impôts. Une option est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Ces dividendes seront mis en paiement le 30 septembre 2009.

L’assemblée générale décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de Commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale constate par ailleurs que, conformément aux dispositions légales, le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

Exercices
Nombre d’actions
Distribution aux actionnaires
Dividende unitaire ()

31/12/2007
1.544.855
386 213,75 €
0,25 €

31/12/2006
1.544.855
386.213,75 €
0,25€

31/12/2005
1.201.555
Néant
Néant

() distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale fixe à la somme de Vingt Huit Mille Euros (28.000 €) le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice qui a clôturé le 31 décembre 2008.

Sixième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du

31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d’affaires de 56.808 K€ et un résultat net de 825 K€, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Septième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution relative à la durée des fonctions des administrateurs, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouvel administrateur :

Monsieur Amédée NICOLAS

Né le 30 décembre 1944 à Lyon

Demeurant à MARIGNY SAINT MARCEL (74150), Saint Marcel

pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Amédée NICOLAS a fait savoir, par avance, qu’il acceptait ces fonctions, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Huitième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire Monsieur Nicolas PEILLON sis à Annecy le Vieux (74940), 4 allée du Champ Neray, en remplacement de la société AVVENS GALET OLDRA démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Nicolas PEILLON, pressenti pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat.

En outre en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce,

Monsieur Nicolas PEILLON a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, il n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles a participé la société THERMOCOMPACT ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-16 I et II du Code de Commerce.

Neuvième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant la Société AUDIT ET CONSEIL DU LEMAN, représentée par Monsieur Laurent FORSTMANN, sise à Ferney Voltaire (01210), 13 chemin du Levant, en remplacement de Monsieur Christian ALLOMBERT démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

La Société AUDIT ET CONSEIL DU LEMAN pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat.

En outre en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce,

la Société AUDIT ET CONSEIL DU LEMAN a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, elle n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles a participé la société THERMOCOMPACT ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-16 I et II du Code de Commerce.

Dixième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer des actions de la société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne N°2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

— soit d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluant l’utilisation de tout contrat financier, dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à Seize (16) euros.

En cas de modification de la valeur nominale des actions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de groupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pout prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.

Afin de mettre en oeuvre cette autorisation, l’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— procéder à la mise en oeuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,

— passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché,

— conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de tout autre organisme,

— remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

L’assemblée décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 14 – Conseil d’administration

Le quatrième alinéa est modifié comme suit :

« La durée de leurs fonctions est de quatre (4) ans ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, l’assemblée générale peut désigner un administrateur pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

Douzième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 15 – Actions des administrateurs

Le premier alinéa est modifié comme suit :

« Chaque administrateur doit être propriétaire de Cent (100) actions au moins de la Société.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 17 – Délibérations du conseil

Le troisième alinéa de l’article I est modifié comme suit :

«I. En principe, la convocation doit être faite trois jours avant par tous moyens, notamment lettre ou email, et peut aussi être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.»

L’article II est modifié comme suit :

« Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, et dans les limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatorzième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 26. A/I des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 26 – Admission aux assemblées – représentation

A. Admission aux assemblées

L’article I est modifié comme suit :

« I. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et les délais prévus par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quinzième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 29 et 30 des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 29 – Assemblée générale ordinaire

L’article II est modifié comme suit :

« L’Assemblée générale ordinaire délibère dans les conditions de quorum prévues par la loi.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Article 30 – Assemblée générale extraordinaire

Les deuxième et troisième alinéas sont modifiés comme suit :

« L’Assemblée générale extraordinaire délibère dans les conditions de quorum prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Seizième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.