Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2024, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de
l’exercice social clos le 31 mars 2024, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de
757 536 690,74 euros et un bénéfice net de 159 892 381,81 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve
également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code s’élevant à 43 055 euros au titre de
l’exercice social clos le 31 mars 2024 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 10 764 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024, du rapport de gestion du
Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2024, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un
chiffre d’affaires de 977 914 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 178 317 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de l’exercice social clos le 31 mars 2024 :
• constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice d’un montant de 159 892 381,81 euros et du report à nouveau
au 31 mars 2024 de 679 543 716,01 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à
839 436 097,82 euros ;
• décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2024, s’élevant à 159 892 381,81 euros, de la manière
suivante :
▪ 24 577 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de la somme de 7 117 883,40 euros à la somme
7 142 460,40 euros, afin que celle-ci atteigne un montant au moins égal à 10 % du capital social de la Société, et
▪ le solde, soit 159 867 804,81 euros, au poste « Report à nouveau » créditeur, qui est ainsi porté de la somme de
679 543 716,01 euros à la somme de 839 411 520,82 euros.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Nomination de Frédéric Lissalde en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Frédéric Lissalde en qualité d’administrateur.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Françoise Chombar en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Françoise
Chombar. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Satoshi Onishi en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Satoshi
Onishi. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Shuo Zhang en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Shuo Zhang.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 mars 2027.

Huitième résolution – Approbation de la modification apportée au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies
de la politique de rémunération du Directeur Général avec effet au 1er janvier 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve
la modification apportée dans la politique de rémunération s’agissant du régime de retraite supplémentaire à cotisations
définies avec effet au 1er janvier 2024, soit le transfert du régime de retraite de l’article 83 du CGI, régime dit « Article 83 »
vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO), tels que présentés dans le Chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement
Universel 2023-2024.

Neuvième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société
mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux de la Société au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code
de commerce, telles que présentées au paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Éric
Meurice, ès qualités de Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le
31 mars 2024 à Éric Meurice, ès qualités de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le deuxième
tableau du paragraphe 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2024 à Pierre
Barnabé, ès qualités de Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars
2024 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, tels que présentés dans le premier tableau du paragraphe 4.2.4 du
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve
en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration de la Société, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel
2023-2024.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve
en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration de la Société (hors le Président du Conseil d’administration) telle que présentée aux paragraphes 4.2.1
et 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve
en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général de la
Société, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024.

Quinzième résolution – Approbation d’un contrat de prestation de services conclu avec Éric Meurice, Président du Conseil
d’administration à la date de sa signature, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées, approuve le contrat de prestation de services conclu avec Éric Meurice, Président du Conseil
d’administration à la date de sa signature le 27 mars 2024, autorisé par le Conseil d’administration le même jour, dont il est
fait état dans ces rapports.

Seizième résolution – Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge
de la certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code
de commerce, de de nommer la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance
n° 2023‑1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux
obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat
sera de quatre exercices, correspondant à la durée restant à courir au titre de son mandat de Commissaire aux comptes pour
la certification des comptes, et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social devant se clore le 31 mars 2028.
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 821-40, I, alinéa 5 du Code de commerce, prend acte
que KPMG S.A. a vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d’apport ou de fusion de la Société ou des
sociétés que celle-ci contrôle au sens des paragraphes I et II de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-
5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen
et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du
8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires
qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue :
• d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant) ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑ 1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants, L. 22-10-59
et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’a ctions à
l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
• de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations
de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % du capital ; ou
• d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par les actionnaires de la résolution n° 21 de la
présente Assemblée Générale ; ou
• de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer
les actionnaires de la Société par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital social de la Société
(soit, à titre indicatif, 1 785 615 actions, calculées sur la base du capital social au 22 mai 2024, s’élevant à
71 424 604 euros), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas
particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du capital social de
la Société (soit, à titre indicatif, 3 571 230 actions, calculé sur la base du capital social au 22 mai 2024, s’élevant à
71 424 604 euros), ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique
ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société ne recourra pas à
des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en
vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 165 euros (hors frais d’acquisition), ce prix
maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale. En cas
d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou
d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
L’Assemblée générale constate, à titre indicatif, que sur la base du nombre d’actions composant le capital au 22 mai 2024,
le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 294 626 475 euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment préciser les termes, si nécessaire, et en arrêter
les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, affecter
ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités
et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive
d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 15e résolution
adoptée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93, L. 225-
135 à L. 225-138 et L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises
étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans
droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou
de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital
de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la
libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à
ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français
ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la
technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la
technologie ou (ii) prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger
ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des
personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
4. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du
droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;
5. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont
la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente résolution ;
6. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation de compétence :
a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 7 millions d’euros
de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
i. ce plafond est commun à la présente résolution et aux résolutions n° 21, 22, 24, 25, 26 et 28 adoptées
par l’Assemblée Générale le 25 juillet 2023,
ii. ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au
« 4. a. (i) » de la résolution n° 21 adoptée par l’Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui
succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause,
les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions
législatives applicables au jour de l’émission,
iii. ainsi que sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la
résolution n° 20 adoptée par l’Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant
la durée de validité de la présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à
émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des
titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptible d’être émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair, s’imputera sur le
montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4.b. » de la résolution n° 20 adoptée par
l’Assemblée générale le 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑36‑A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93
alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles
sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera, au choix
du Conseil d’administration, égal (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance
précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % ou (y) au cours moyen
de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant
la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % et (ii) le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la
loi, ainsi que de surseoir à ces émissions ;
9. fixe à quatorze (14) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,
étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus
particulièrement la 23e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou
plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de ces derniers
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225‑129‑6, L. 225-138, L. 225-
138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou
à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 710 000 euros de nominal, par émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce,
donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y
compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un ou
plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 332-18 et suivants du Code
du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis
en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant
précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de
nominal visé au « 4. a. (i) » de la résolution n° 20 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et (ii) le montant nominal maximal
des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute
prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera, sans pouvoir le dépasser, sur le plafond global de
500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la résolution n°20 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant
la durée de validité de la présente délégation ;
2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé
dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à
l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (le « Prix de Référence ») ;
toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et des pratiques de marché ;
3. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de rémunération de tout ou partie de toute décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne
pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;
4. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci‑dessus
indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de
l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant
précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées,
sans pouvoir le dépasser, sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la
loi, et notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans
d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi
émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment
d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
• de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les
caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre
à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit
d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
• en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après
éventuelle réduction en cas de sursouscription),
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital,
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des
statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Cette délégation de compétence est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée
Générale, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et
plus particulièrement la 29e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce,
des actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59
et L. 22-10-60 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article
L. 225-197-1, II et L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation ne pourra pas excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le
Conseil d’administration, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra
pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
3. décide que l’attribution des actions ordinaires de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée minimale sera
celle fixée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également imposer une obligation de conservation des actions ordinaires
de la Société par les bénéficiaires dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales
applicables au jour de la décision d’attribution ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par
le Conseil d’administration pour les actions ordinaires attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été
fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ;
6. décide que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la
réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration ;
7. prend acte qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions ordinaires
intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution
définitive des actions ordinaires dans un délai de six (6) mois à compter du décès ;
8. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être
acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires
au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions
ordinaires ;
10. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin :
• de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires à émettre ou
existantes,
• de fixer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés,
• de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale,
• d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour
procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement,
• d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce sous réserve des conditions prévues aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 dudit Code et
s’agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la
quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions,
• de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ordinaires et, pour
la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que la durée
minimale de conservation soit inchangée),
• de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement
nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur
le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99
du Code du Commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées,
• de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’administration pourra
également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée
de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée
Générale ; et
11. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
étant précisé que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature
adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 27e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par
annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, jusqu’à un
maximum de 10 %
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et de
l’article L. 225‑213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu des autorisations
données par l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt‑quatre
(24) mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des
actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement
à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux
opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, notamment arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la
différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement,
accomplir toutes formalités.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de
même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 30e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
25 juillet 2023.

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.