Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2008 et du rapport du Président joint au rapport de gestion,

– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président,

approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 18 379 071,51€.

l’Assemblée générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 90 013 € et supportent l’Impôt sur les Sociétés au taux normal.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2008,

– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font apparaître un résultat net de 19 025 milliers d’Euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :

1.décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

sur le bénéfice net de
18 379 071,51 €

il est ajouté le report à nouveau de
34 941 220,85 €

Somme distribuable
53 320 292,36 €

aux actionnaires, à titre de dividende 0,45 € par action


de 0,95 € de valeur nominale pour 13 118 971 actions,


soit la somme de :
5 903 536,95 €

au poste “report à nouveau”, le reliquat soit
47 416 755,41 €

Total
53 320 292,36 €

2.décide que ce dividende de 0,45 € par action sera mis en paiement à compter du 8 juin 2009.

La date de détachement du coupon sera le 3 juin 2009.

3.décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions Stallergenes S.A. auto détenues à cette date ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2009 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « report à nouveau »,

4.donne acte au conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2008, l’ensemble résumé ci-dessous :

Exercice
DIVIDENDE global
DIVIDENDE par action

Actions de 3,80 € nominal :



2005
4.107.706,20 €
1,30 € (a)

Actions de 0,95 € nominal :



2006
4.514.099,45 €
0,35 € (a)

2007
5 188 996,00 €
0,40 € (a) (b)

2008
5 903 536,95 €
0,45 € (b)

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction, bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 dudit Code, de :

(a) 40% sur le dividende voté au titre des exercices 2005 et 2006 et proposé au titre de l’exercice 2007.

(b) depuis le 1er janvier 2008, sur les dividendes proposés de 0,40 € et de 0,45 €:

– les actionnaires personnes physiques domiciliées en France peuvent, opter, conformément à l’article 117 quater du CGI pour le prélèvement libératoire de 18% en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu. Cette option doit être exercée par l’actionnaire auprès de l’établissement financier teneur de ses titres ou à défaut de la société Stallergenes, au plus tard à la date d’encaissement du dividende.

– les prélèvements sociaux (CSG,CRDS, prélèvement social de 2% et contribution additionnelle) représentant 11% en 2008 et 12,1% depuis le 1er janvier 2009 du montant du dividende seront prélevés à la source lors du paiement du dividende

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions nouvelles qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que celles qui se sont poursuivies durant cet exercice, et qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer :

Monsieur Jean–Michel Lévy,

Né le 18 octobre 1947 à Boulogne-Billancourt (92),

De nationalité française,

Demeurant 212 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris,

En qualité d’administrateur de la Société, en complément des membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, sous réserve de l’approbation de la 17ème résolution soumise ci–après à l’assemblée générale extraordinaire, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à quatre vingt dix mille Euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement

Septième résolution ( Autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1.autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 13 118 971 actions au 31 mars 2009.

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre dune opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou

– la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225–197–1 et suivants du Code de commerce ; ou

– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

– la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de service d’investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4.fixe à 80 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 101 708 320 € au 31 mars 2009, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer :

Madame Danielle Pissard

Demeurant 43, rue de la Bourse, 69002 Lyon

en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean–Loup Schmid, démissionnaire. Madame Danielle Pissard exercera ses fonctions pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–129–2 et L. 228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

– de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le montant maximum de la ou des augmentations de capital ainsi que le montant maximum des autres valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–135–1 et R 225–118 du Code de commerce ; le montant des actions et autres valeurs mobilières supplémentaires susceptibles être émises conformément à ces dispositions s’imputera sur le montant global de la présente délégation.

Le montant total des émissions d’actions et autres valeurs mobilières pouvant être réalisées au titre de la présente délégation, y compris les actions et valeurs mobilières supplémentaires susceptibles d’être émises dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, s’imputera en outre sur le montant global des émissions stipulé à la quatorzième résolution.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration ou son directeur général en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

– que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,

– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–129–2, L. 225–135 et L. 228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

– de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

L’assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées :

– à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L. 225–148 du Code de commerce,

– à la suite de l’émission, par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L. 228–93 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2.000.000 €).

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le montant maximum de la ou des augmentations de capital ainsi que le montant maximum des autres valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–135–1 et R. 225–118 du Code de commerce; le montant des actions et autres valeurs mobilières supplémentaires susceptibles d’être émises conformément à ces dispositions s’imputera sur le montant global de la présente délégation.

Le montant total des émissions d’actions et autres valeurs mobilières pouvant être réalisées au titre de la présente délégation, y compris les actions et valeurs mobilières supplémentaires susceptibles d’être émises dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, s’imputera en outre sur le montant global des émissions stipulé à la quatorzième résolution.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder quatre millions d’euros (4.000.000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129–2 et L. 225–130 du Code de commerce, décide :

– de déléguer sa compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société ; et

– que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.

L’assemblée générale précise que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, la compétence de décider, sur le ou les rapports du Commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’assemblée fixe à 10 % du capital social le plafond de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation. Le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations objet des neuvième, dixième et treizième résolutions, et objet du plafond global stipulé à la quatorzième résolution.

L’assemblée générale :

– décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 15 % du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, à augmenter le capital social dans la limite de 15% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.

L’assemblée générale décide que la limite de 15 % du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond s’imputera sur les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation objet de la dixième résolution.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatre millions d’euros (4.000.000 €), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale et objet du plafond stipulé à la dixième résolution.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet :

– de décider et de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,

– de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

– d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,

– de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.

Quatorzième résolution (Limitation globale du montant des émissions réalisées en vertu des délégations objets des neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions ci-avant, décide :

– de fixer à trois millions d’euros (3.000.000 €) le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la société conformément aux dispositions de l’article L 228–99 du Code de commerce, et compte tenu des titres supplémentaires susceptibles d’être émis dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–135–1 et R. 225–118 du Code de commerce en vertu des délégations objet des neuvième et dixième résolutions ; et

– de fixer à six millions d’euros (6.000.000 €), ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires, et compte tenu des titres supplémentaires susceptibles d’être émis dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–135–1 et R. 225–118 du Code de commerce en vertu des délégations objet des neuvième et dixième résolutions.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de 0,5 % du capital ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail,

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite maximale de 0,5 % (un demi pour cent) du capital, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés et autres bénéficiaires autorisés, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

Décide, en application de l’article L. 3332–19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par ce plan est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

Décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332–21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Seizième résolution (autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 25.000, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le nombre maximum des actions susceptibles d’être émises par l’exercice d’options de souscription d’actions, soit 75.000, objet de la onzième résolution votée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2008 ;

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

— A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce, et/ou

— A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’assemblée générale décide :

— de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du Code de commerce :

– de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–197–6 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet,

– de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Dix septième résolution (modification de l’article 15 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts (Durée des fonctions d’administrateur) ainsi qu’il suit :

L’alinéa 1er est remplacé par la disposition suivante :

« Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au maximum et rééligibles. »

Le reste de l’article est sans changement.

L’assemblée rappelle, et décide en tant que de besoin, que cette modification est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs en fonction, lesquels se poursuivront jusqu’à leur terme initial.

Dix huitième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la septième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 mai 2008.

Dix neuvième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur dûment habilité d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.