PREMIERE RESOLUTION – Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale prend acte de l’ensemble des rapports du conseil d’administration en relation avec l’exercice écoulé et du rapport spécial de son président sur les procédures de contrôle interne ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et donne quitus aux administrateurs de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes sociaux tels que présentés.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte nette de l’exercice à la somme de (6 557 167) euros.

TROISIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes consolidés tels que présentés.

QUATRIEME RESOLUTION – Affectation de la perte nette de l’exercice 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir arrêté la perte nette de l’exercice à la somme de (6 557 167) euros, décide d’affecter ce montant comme suit :

Le résultat de l’exercice de
€ – 6 557 167

Majoré du report à nouveau de
€ 25 598 722

Soit un bénéfice distribuable de
€ 19 041 555

A la dotation de la réserve légale pour
€ 0

Au compte « Report à nouveau » pour
€ 19 041 555

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’aucune distribution de dividende n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

SIXIEME RESOLUTION. – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Simoncini

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Simoncini.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SEPTIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MDP SAS

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société MDP SAS.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

HUITIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur Gregory R. Blatt en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 6, 7, 9, 10, 11, 14 et 15 soumises à la présente assemblée, de nommer Monsieur Gregory R. Blatt en qualité d’administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Gregory R. Blatt a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.

NEUVIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur W. Michael Presz en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 6, 7, 8, 10, 11, 14 et 15 soumises à la présente assemblée, de nommer Monsieur W. Michael Presz en qualité d’administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur W. Michael Presz a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.

DIXIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur Marc-Louis Landeau en qualité d’administrateur indépendant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 6, 7, 8, 9, 11, 14 et 15 soumises à la présente assemblée, de nommer Monsieur Marc-Louis Landeau en qualité d’administrateur. Monsieur Marc-Louis Landeau exercera ses fonctions en qualité d’administrateur indépendant.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Marc-Louis Landeau a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.

ONZIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur Benoist Grossmann en qualité d’administrateur indépendant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 6, 7, 8, 9, 10, 14 et 15 soumises à la présente assemblée, de nommer Monsieur Benoist Grossmann en qualité d’administrateur. Monsieur Benoist Grossmann exercera ses fonctions en qualité d’administrateur indépendant.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Benoist Grossmann a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.

DOUZIEME RESOLUTION – Fixation du montant des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

- fixe à 30 000 euros le montant maximum de la somme pouvant être allouée aux administrateurs à titre de jetons de présence pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ou jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une assemblée générale ;

- laisse le soin, conformément à l’article L.225-45 du code de commerce, au conseil d’administration de fixer les modalités de répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

TREIZIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, du titre IV du livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

- autorise le conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions, représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution) ;

- décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

• de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise, et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ;

• de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

• de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

• de leur annulation, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ;

• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- décide que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 40 euros par action ;

- délègue au conseil d’administration, en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- prend acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ;

- décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire ;

- décide que cette résolution annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la neuvième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2008.

QUATORZIEME RESOLUTION – Modification des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 15 soumises à la présente assemblée, de modifier les articles 13, 14 et 18.4 des statuts comme suit :

L’article 13 des statuts « Délibérations du conseil d’administration » sera désormais rédigé comme suit :

« Article 13 – Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit. Les réunions du conseil d’administration se tiennent selon tous les moyens prévus par la réglementation applicable alors en vigueur.

Les convocations sont faites par le président du conseil. Des convocations écrites indiquant la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour sont envoyées par tout moyen (par voie postale, électronique, facsimile ou autre) à chacun des membres du conseil d’administration. Ces derniers sont valablement convoqués dès réception de ladite convocation au moins soixante-douze (72) heures avant la date de réunion. Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation, par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l’obligation de respecter un quelconque délai.

Le conseil peut en outre être convoqué à la demande motivée de deux administrateurs; étant entendu que, sans préjudice des dispositions de l’article L.225-36-1 du code de commerce, ce droit de convocation ne peut s’exercer plus d’une fois par année civile.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Toutefois, le règlement intérieur énumère une liste de décisions qui sont prises à la majorité qualifiée, parmi lesquelles la modification du règlement intérieur.

En cas de partage des voix, celle du président du conseil est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d’administration qui participeront à des réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunications, dans les conditions ci-dessous :

- Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du conseil d’administration, à l’exception de la réunion annuelle ayant pour objet d’examiner les documents préparés par le conseil d’administration et visés au deuxième alinéa de l’article L.225-100 du code de commerce (rapport du conseil d’administration à l’assemblée, comptes annuels et comptes consolidés).

- Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés doivent satisfaire à des conditions techniques permettant l’identification des membres du conseil d’administration et assurer la participation réelle aux délibérations du conseil d’administration, en particulier :

• ces moyens transmettent au moins la voix des participants et permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations,

• chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.

- Les membres du conseil d’administration participant à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunications doivent informer les autres participants de la présence éventuelle de toute autre personne, étant entendu que seuls les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil.

- Il est noté sur le registre de présence de chaque réunion du conseil d’administration la participation éventuelle de membres par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunications.

Les réunions du conseil se tiennent en anglais ou en français avec une traduction simultanée en anglais réalisée par un traducteur-interprète nommé par deux membres du conseil d’administration.

Les délibérations du conseil d ’administration sont constatées par des procès-verbaux établis en français et traduits en anglais. Ils sont signés par le président de la réunion et un autre membre du conseil d’administration ou le secrétaire. »

L’article 14 des statuts « Pouvoirs du conseil d’administration » sera désormais rédigé comme suit :

« Article 14 – Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régit par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les décisions visées à l’article 13 alinéa 5 des présents statuts ne pourront être prises qu’avec l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. »

L’alinéa 2 de l’article 18.4 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Le bulletin de vote par correspondance doit comporter toutes les mentions prescrites par l’article R. 225-77 du code de commerce, dont notamment, sur le bulletin lui-même ou en un document annexe, soit l’indication que l’actionnaire est propriétaire d’actions nominatives, qui ont été inscrites en compte à son nom au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au porteur au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de la réunion de l’assemblée. »

QUINZIEME RESOLUTION – Approbation de l’apport en nature par la société Match.com Pegasus Limited au profit de la Société d’une action de la société Match.com International Limited, de l’évaluation qui en a été faite, du traité d’apport y relatif, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital social et de la délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et de modifier en conséquence le capital social de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

- pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers ;

- des rapports sur la valeur des apports et leur rémunération de Madame Sonia Bonnet-Bernard (Cabinet Ricol-Lasteyrie), commissaire aux apports désigné par ordonnance de M. le Président du tribunal de commerce de Nanterre du 23 février 2009 ;

- des principales stipulations, résumées dans le document d’apport enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers, du contrat cadre rédigé en langue anglaise, conclu le 19 février 2009 entre la Société, la société Match.com International Holdings, Inc. et la société Match.com Pegasus Limited, dénommé « Master Contribution Agreement » qui a vocation à régir l’organisation de l’ensemble des opérations qui seront réalisées dans le cadre de l’apport des activités européennes du groupe Match à Meetic (l’ « Opération ») ;

- du traité d’apport et de son annexe, établi par une convention signée sous seing privé le 27 mars 2009, prévoyant l’apport à la Société, par la société Match.com Pegasus Limited, société anglaise soumise au droit anglais, au capital de 101 livres sterling, dont le siège social est sis Communications Building, 48 Leicester Square, Londres WC2H 7LR, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 6806475 depuis le 30 janvier 2009 de :

• une (1) action qu’elle détient dans le capital de la société Match.com International Limited, société anglaise soumise au droit anglais, au capital d’une (1) livre sterling, dont le siège social est sis 48 Communications Building, 48 Leicester Square, Londres WC2H 7LR, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 04791534 depuis le 8 juin 2003, l’action apportée représentant l’intégralité du capital et des droits de vote de cette société ;

• la valeur nette globale de cet apport étant évaluée à 107 009 344 euros conformément à l’article 1.2 du traité d’apport ;

- de ce que le Master Contribution Agreement prévoit la conclusion de différents accords entre Meetic et certaines sociétés du groupe Match dans le cadre de la réalisation de l’Opération ;

- pris acte du fait que :

- le rapport sur la valeur des apports du commissaire aux apports a été déposé auprès du Greffe du tribunal de commerce de Nanterre huit (8) jours au moins avant la date de la présente assemblée, conformément aux dispositions légales,

- la réalisation de l’apport est soumise à la levée de conditions suspensives prévues à l’article 2 du traité d’apport,

- sous réserve de l’approbation des résolutions 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 14 soumises à la présente assemblée, approuve :

- cet apport et en particulier l’évaluation qui en a été faite, sous les charges, clauses et conditions qui sont stipulées dans le traité d’apport ;

- l’ensemble des dispositions du traité d’apport et en particulier la rémunération de l’apport, qui se décompose de la manière suivante :

• création et émission de 6 094 334 actions nouvelles ordinaires de la Société, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, qui seront émises à titre d’augmentation de capital ; et

• émission d’un titre de créance (« Promissory Note ») d’un montant principal de 9,5 millions d’euros ajustable dans les conditions indiquées ci-dessous ;

- prend acte :

- que conformément aux stipulations du Master Contribution Agreement, la Société et la société Match.com Pegasus Limited sont convenues d’un ajustement de la rémunération de l’apport à hauteur :

• du montant de la différence, positive ou négative, (calculée conformément au Master Contribution Agreement) entre le fonds de roulement net de la société Match.com International Limited (diminué de la somme apportée à celle-ci dans le cadre de l’apport-distribution de ses activités non-européenne préalablement à l’Opération) à la date de réalisation de l’apport et le besoin en fonds de roulement net cible (tels que ces termes sont définis dans le Master Contribution Agreement) ;

• du montant de la différence, positive ou négative (calculée conformément au Master Contribution Agreement) entre (i) le montant des impôts effectivement payés par la société Match.com International Limited à la date de réalisation de l’apport au titre de la période allant du 1er janvier 2009 à la date de réalisation de l’apport et (ii) le montant des impôts dus par la société Match.com International Limited au titre de la même période ;

• du montant de la différence positive déterminée de bonne foi par la Société entre (i) le montant du fonds de roulement net raisonnablement nécessaire pour la conduite des activités de la société Match.com International Limited dans le cadre normal des affaires et conformément aux pratiques antérieures sur les trois mois suivant la date de réalisation de l’apport et (ii) le besoin en fonds de roulement net cible (tels que ces termes sont définis dans le Master Contribution Agreement) ;

• du montant de certaines pertes et de certains coûts ou dommages, y compris au plan fiscal que la Société ou la société Match.com Pegasus Limited se sont chacune engagées à indemniser à l’autre, sous certaines limites ;

- que toutes sommes qui pourraient être réciproquement dues entre la Société et la société Match.com Pegasus Limited au titre des dispositions ci-dessus se compenseront à hauteur de la plus faible d’entre elles ;

- que le solde dû donnera lieu à un ajustement du montant de la Promissory Note, à la hausse ou à la baisse, selon qu’il s’agit d’un paiement net dû par la Société à la société Match.com Pegasus Limited ou vice versa, sous réserve que la Promissory Note soit toujours en cours et, s’il s’agit d’un paiement dû par la société Match.com Pegasus Limited à la Société, que le montant principal de la Promissory Note alors en vigueur ne soit pas inférieur au montant du paiement net dû à ce titre ;

- qu’à défaut, le montant net des sommes dues sera payé en numéraire ;

- que le règlement du solde ci-dessus, s’il est dû par la société Match.com Pegasus Limited, constituera un complément en numéraire à l’apport qui trouvera sa contrepartie au passif du bilan dans une augmentation de la prime d’apport et, s’il est dû par la Société, se traduira par une sortie de trésorerie qui trouvera sa contrepartie au passif du bilan dans une diminution de la prime d’apport ;

et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour calculer ou faire calculer ledit ajustement selon les modalités prévues par le Master Contribution Agreement ;

- approuve le principe de l’augmentation de capital de la Société, en rémunération de l’apport, d’un montant nominal de six cent neuf mille quatre cent trente-trois euros et quarante centimes (€ 609 433,40) par la création de 6 094 334 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité à la société Match.com Pegasus Limited ;

- décide que les 6 094 334 actions nouvelles une fois émises seront, dès la date de la réalisation définitive de l’augmentation du capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées des actionnaires de la Société; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission; et qu’elles seront négociables dès la date de la réalisation définitive de l’apport ;

- approuve la prime d’apport d’un montant total de 96 899 910,60 euros constituée par la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société qui seront émises en rémunération de l’apport, d’un montant total de 97 509 344 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération dudit apport, d’un montant total de 609 433,40 euros, sous réserve de son ajustement dans les conditions définies ci-dessus ;

- autorise le conseil d’administration à imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés pour la réalisation de l’apport ;

- décide que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale de la Société ;

- prend acte de ce

- que l’apport ne sera définitivement réalisé qu’après réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport ;

- qu’un ensemble de documents devra être remis et certaines actions prises, conformément aux stipulations du Master Contribution Agreement, afin que l’opération soit définitivement réalisée ;

en conséquence, décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de :

• constater la réalisation définitive de l’apport une fois que l’ensemble des conditions nécessaires à la réalisation de l’opération seront remplies conformément aux stipulations du traité d’apport et du Master Contribution Agreement ;

• modifier l’article 6 des statuts comme suit, une fois l’augmentation de capital définitivement réalisée :

Le premier alinéa de l’article 6 des statuts « Capital social » est désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est égal à deux millions deux cent soixante dix mille deux cent soixante dix neuf euros et soixante-dix centimes (€ 2 270 279,70). Il est divisé en 22 702 797 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

• et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre de la réalisation de l’apport.

SEIZIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce :

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa treizième résolution, et de celles acquises dans le cadre de résolutions antérieures à laquelle cette résolution est venue se substituer ;

- autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ;

- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du code de commerce :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur au plafond nominal global de 900 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant aux stipulation contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 25ème et 26ème résolution s’imputera sur ce plafond nominal global ;

- décide que le montant nominal total des titres de créances susceptible d’être émises en application de la présente résolution ne pourra excéder un plafond nominal global de 300 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission), ce montant ne comprenant pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du code de commerce :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par rémission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution.

- décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être ainsi émis en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10% du capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions, y compris, le cas échéant, pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises en application de la dix-huitième résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au conseil d’administration, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction (i) soit de la moyenne pondérée par les volumes des trois jours de bourse précédant le début du placement de l’opération, (ii) soit du cours de clôture le jour précédent la même période, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.

VINGTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du code de commerce, et L.411-2 du code monétaire et financier :

- décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital social par an, procéder, en application de la dix-huitième résolution, à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour compte propre ;

- décide que le conseil d’administration pourra, procéder, en application de la dix-huitième résolution, à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour compte propre.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du code de commerce :

- délègue au conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : (i) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (ii) procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, (iii) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, (iv) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-129-2 du code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans la limite maximale de 15 % du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du code de commerce, sous réserve de respecter le plafond global prévu à la dix-septième résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation permanente de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du code commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne ouvert aux salariés de la Société ou qui serait ouvert aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code commerce, étant précisé que ces salariés devront remplir en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

- fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 230 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations de capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation périodique de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du code commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne ouvert ou qui serait ouvert aux Salariés du Groupe ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

- fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 230 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;

- délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder 2 300 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à deux ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé qu’en cas de durée de la période d’acquisition supérieure ou égale à quatre ans, la durée de la période de conservation pourra être réduite voire supprimée ;

- autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la huitième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 28 novembre 2007.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et L.225-179 du code de commerce :

- décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions de la Société au profit de bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du code de commerce ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du même code ;

- prend acte qu’en ce qui concerne les options de souscription, leur attribution emportera renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises lors de l’exercice de ces options ;

- décide que le prix d’exercice des options sera au moins égal :

• pour les options de souscription, à 80 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,

• pour les options d’achat, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 80 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (ii) 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties ;

- décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes auxquelles donneront droit les options d’achat ou de souscription ne pourra excéder 2 300 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d’options ;

- décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission;

- décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution;

- décide que dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d’exercice de ces options;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la neuvième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 28 novembre 2007.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.233-33, alinéa 2, du code de commerce :

- autorise expressément le conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l’article L.233-33, alinéa 1 du code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations données au conseil d’administration par la présente assemblée aux termes des dix-septième à vingt-huitième résolutions, pour augmenter le capital social dans les conditions et limites prévues par ces résolutions ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.