Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

L’Assemblée Générale, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve également les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 32.583 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).— L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 54 571 776,80 euros ainsi composé :

bénéfice de l’exercice
54 572 541,68 €

– affectation à la réserve légale
764,88 €

et décide de l’affecter de la façon suivante :


– dividende (0,04 euro par action)


sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social


au 31 décembre 2008 de 429 869 323
17 194 772,92 €

– dividende estimé (0,04 euro par action) sur la base de l’émission


entre le 1er janvier 2009 et la date de l’Assemblée Générale

d’un nombre maximal d’actions de 1 152 541 suite à la levée

d’options de souscription d’actions
46 101,64 €

– le solde au compte « Autres réserves »
37 330 902,24 €

Ce dividende sera mis en paiement le 10 juin 2009.

Tout écart entre le nombre réel d’actions émises suite à la levée d’options et le nombre total d’actions estimé, comme indiqué ci-dessus, fera l’objet d’un ajustement sur le poste « Autres Réserves ».

Conformément à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement serait éligible à la réfaction de 40% pour le calcul de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques.

Le dividende effectivement distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende distribué*

(en euros par action)

2005
425 796 836
0,03

2006
429 731 898
0,03

2007
429 869 208
0,04

• l’intégralité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes en France

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence pour 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 120 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2009.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le reclassement de sa participation dans la Société d’Etudes de Production et de Sponsoring (SDPES) réalisée par acquisition de 5.070 titres représentant 99,99 % du capital de ladite société auprès de sa filiale Havas Média France.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’engagement des mandataires sociaux de céder à leur prix unitaire de 0,34 euro, les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), émis par la société le 8 février 2008, dont ils se sont portés acquéreurs et ce dans les cas où ils viendraient à cesser, avant la période d’exercice des BSAAR, d’être liés par un contrat de travail ou un mandat social à une société du Groupe HAVAS, ou selon le cas, s’ils venaient à cesser d’intervenir au conseil d’administration ou de surveillance d’une société du Groupe HAVAS, en qualité de représentant permanent d’une société administrateur ou membre du conseil de surveillance de ladite société du Groupe HAVAS, à la suite de la survenance de tout évènement autre, qu’un départ à la retraite, qu’un décès, une invalidité ou la sortie du périmètre de consolidation du Groupe HAVAS (i) de la société à laquelle ils sont liés par un contrat de travail ou un mandat social, ou (ii) de la société dans laquelle ils ont la qualité de représentant permanent d’une société administrateur ou membre du conseil de surveillance.

Septième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues au titre d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2008.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Fernando Rodés Vilà) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Fernando Rodés Vilà vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

M. Fernando Rodés Vilà a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Véronique Morali en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Véronique Morali aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Madame Véronique Morali a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et pour décider d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de

commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

2°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital;

3°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence:

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 12 à 14 de la présente assemblée est fixé à 30 millions d’euros;

à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital;

4°) Décide, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, que le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 480 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

6°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation:

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux;

décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible;

prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après:

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international;

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus;

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de:

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre;

décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission;

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital;

fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale;

fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;

d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

8°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution;

9°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10%, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1°) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, à l’effet, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2°) Donne, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre et leur date de jouissance, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords à cet effet ;

3°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoir faisant l’objet de la présente résolution;

4°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce:

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 10ème résolution de la présente assemblée;

2°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de:

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet;

décider, en cas de distributions d’actions gratuites:

— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts;

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

3°) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider de l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3334-1 du Code du travail (« le Groupe Havas ») ;

2°) Décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 30 millions d’euros prévu au paragraphe 3° de la 10ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et par la 14ème résolution pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ;

3°) Fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

4°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

5°) Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ;

6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

d’arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

d’arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration par la 5ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2008 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit de catégories de bénéficiaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;

2°) Décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 30 millions d’euros prévu au paragraphe 3° de la 10ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous et par la 13ème résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Havas liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma de type « effet de levier » au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Havas par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, ayant obtenu préalablement l’agrément de l’AMF, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma de type « effet de levier » précité, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Havas et © dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

4°) Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution,

arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,

arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises.

6°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration par la 6ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2008 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires.

7°) La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.