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AGM - 16/05/24 (MERSEN)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte MERSEN
16/05/24 Au siège social
Publiée le 08/04/24 30 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 36 368 323,02 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 81 583 370 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2023 suivante :
Origine :
- Bénéfice de l’exercice 36 368 323,02 €
Affectation :
- Réserve légale 714 681,60 €
- Autres réserves 944 500,17 €
- Dividendes 30 522 890,00 €
- Report à nouveau 4 186 251,25 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,25 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2024.
Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juillet 2024.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 24 418 312 actions composant
le capital social au 12 mars 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de
l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
réfaction Dividendes Autres revenus
distribués
2020
13 560 524,84 € ()
soit 0,65 € par action A et 0,065 €
par action D et E
- -
2021
20 820 543,70 € (
)
soit 1 € par action A et 0,1 € par
action E
- -
2022 26 056 130 € (*)
Soit 1,25 € par action
- -

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
à nouveau

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Ratification d’une convention nouvelle). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale ratifie la convention nouvelle qui y est
mentionnée.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Nomination de Grant Thornton en qualité d’auditeur durabilité ès commissaire aux
comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conformité avec l’article
L.232-6-3 du Code de commerce, décide de nommer Grant Thornton en qualité d’auditeur durabilité es commissaire
aux comptes titulaire de la Société, en charge de la mission de certification des informations en matière de
durabilité, pour la durée restante à courir des mandats de certification des comptes, soit jusqu‘à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
La société Grant Thornton a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune
incompatibilité ni aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Jocelyne VASSOILLE, en remplacement
de Madame Carolle FOISSAUD, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite
à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 décembre 2023 ayant pris effet le 5 janvier
2024 aux fonctions d’administrateur de Madame Jocelyne VASSOILLE, en remplacement de Madame Carolle
FOISSAUD, démissionnaire.
En conséquence, Madame Jocelyne VASSOILLE, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement de Madame Jocelyne VASSOILLE, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jocelyne VASSOILLE, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Non-remplacement et non-renouvellement de Monsieur Michel CROCHON, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur
Michel CROCHON arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son
renouvellement ou à son remplacement.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 du rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (page 45).

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant
mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel 2023 (pages 45 à 49).

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
administrateurs présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans
le document d’enregistrement universel 2023 (pages 45 à 46).

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe 2.2 du rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (pages 50 à 54).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration , présentés au
paragraphe 2.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
2023 (page 67).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.
22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général, présentés au paragraphe 2.7 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (pages 65 à 66).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix -
huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite
d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital
social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai
2023 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en
ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation
en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 158 719 015 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres
détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que
de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Décide que le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir
toutes les formalités requises.
5) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du
Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 50 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnan t accès au
capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe)
et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L.
225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 22 000 000 euros et s’imputera sur la limite globale de 22 000 000 euros prévue en
matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global
des titres de créances prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale.
5) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe)
et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de
priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
au public à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, et des offres effectuées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la
Société, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 9 500 000 euros étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale
de 22 000 000 euros et la sous-limite de 9 500 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à
la vingt-sixième résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global
des titres de créances prévu à la vingt-sixième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, et de
prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse
sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de
date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% conformément à la réglementation
en vigueur.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.
225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à
une offre publique comportant une composante d’échange initié en France ou à l’étranger, selon les règles
locales, par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des
marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 4 800 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite
globale de 22 000 000 euros et les sous-limites de 9 500 000 euros et de 4 800 000 euros prévues en matière
d’émission d’actions ordinaires à la vingt-sixième résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global
des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-sixième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22 -10-54 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, de prix et de parité d’échange ainsi que, le cas échéant,
le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe)
et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre (dite « par voie
de placement privé » visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-
10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 4 800 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite
globale de 22 000 000 euros et les sous-limites de 9 500 000 euros et de 4 800 000 euros prévues en matière
d’émission d’actions ordinaires à la vingt-sixième résolution.
4)
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global
des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-sixième résolution.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de
date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% conformément à la réglementation
en vigueur.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux dix-huitième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide
que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-huitième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra
être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du
Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53
et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce
montant s’imputera en outre sur la limite globale de 22 000 000 euros et les sous-limites de 9 500 000 euros et
de 4 800 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires prévue à la vingt-sixième résolution.
A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas
échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés
des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne
d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de
la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
fixé à la vingt-cinquième résolution ainsi que sur la limite globale de 22 000 000 euros et les sous-limites de 9
500 000 euros et 4 800 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-sixième
résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence sera fixée par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixée dans les
mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de
souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance, ou (b) égale à celle des actions émises dans le cadre
de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application
de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise
expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie,
notamment afin de tenir compte, interalia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement ainsi que des pratiques de marché.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit
des catégories de personnes suivantes :
- (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la
Société dans les conditions de l’article L.225 -180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du
Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou
- (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis
en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou
- © de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la
Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de
personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription
de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable
pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci -dessus de bénéficier de
formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages
économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus
définies.
7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de les catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
10)Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou
de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingtquatrième résolution ainsi que sur la limite globale de 22 000 000 euros et les sous-limites de 9 500 000 euros
et 4 800 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-sixième résolution.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
cotés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la
décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux
et sociaux applicables ainsi que des pratiques de marché.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires
à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci -dessus). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés
dans les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtcinquième ci-dessus, les limites et sous limites globales de montant des émissions susceptibles d’être effectuées
en vertu desdites résolutions comme suit :
- 22 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises,
immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;
- 9 500 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises,
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vertu des dix -
neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;
- 4 800 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises,
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des
vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
- 300 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être
émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225 197
1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes
ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de commerce.
Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de
bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des
vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions.
En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente auto risation ne pourra
dépasser 128 340 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d ’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
o d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect
par les bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business
units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance) —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions
ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des
membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories
suivantes :
– mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225 197-1 du Code de commerce,
– et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 120 540
actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra
dépasser 10% du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des
autorisations consenties aux vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée.
Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la
quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l ’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l ’article L.341

4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect
par les bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine
stratégique) sans condition de performance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code
de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains
membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de commerce, identifiés par la société
comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des
membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la vingt-huitième
résolution de la présente Assemblée.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 16 800
actions (représentant environ 0,07 % du capital social au jour de la présente Assemblée).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l ’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer les conditions et les critères d’attribution ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect
par les bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès -verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

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