Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 11
232 167 775,72 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2023 de 12 007 202 110,56 euros, que le bénéfice
distribuable à affecter s’élève à 23 239 369 886,28 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende
ordinaire au titre de l’exercice 2023 à 3,01 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice
clos le 31 décembre 2023, comme suit :
Bénéfice distribuable 23 239 369 886,28 €
Dotation à la réserve légale __ (a)
Dividende ordinaire 2023 7 101 706 057,86 €
Solde à affecter en report à nouveau 16 137 663 828,42 €
(a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.
Sur le dividende ordinaire 2023
Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 correspondant à 3,01 euros par action
s’élèverait à 7 101 706 057,86 euros, soit :
− 3 515 057 368,50 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire
au titre de l’exercice 2023 (respectivement 1 775 562 290,74 euros et 1 739 495 077,76 euros) ;
− 1 727 841 326,88 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte
sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 ; et
− 1 858 807 362,48 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient
avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2023, soit 2 352 920 712 actions
comprenant :
o 2 386 846 474 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 12 février 2024,
diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 51 925 762 actions au 29
février 2024, et
o 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de
l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du
21 septembre 2023, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2024, et ouvrant
droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2023.
Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le
nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est inférieur au
nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses
propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal
visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas
été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,74 euro par action,
mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2023, 12 janvier et 3 avril 2024, le solde du dividende
ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est de 0,79 euro par action. Il sera détaché de
l’action sur Euronext Paris le 19 juin 2024 et mis en paiement en numéraire le 1 juillet 2024.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux
dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non
libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre
d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui
constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (1)
.
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt
sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à
l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable
sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8%
dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents
ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2023 sont rappelés
ci−dessous :
Exercice Nature du coupon Dividende brut
par action (en €)
Dividende global
(en M€)
2023
Acompte(a) 0,74(b), 0,74©
,0,74(d)
7 101,7 Solde(a) (e) (f) 0,79(e)
Global 3,01(e)
2022
Acompte ordinaire(a) 0,69(b), 0,69©
,0,69(d)
9 448,1 Acompte exceptionnel(a) 1,00
Solde(a) 0,74
Global 3,81
2021
Acompte(a) 0,66(b), 0,66©
,0,66(d)
Solde 6 869,3 (a) 0,66
Global 2,64
2020
Acompte(a) 0,66(b), 0,66©
,0,66(d)
Solde 6 948,1 (a) 0,66
Global 2,64
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème
progressif.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.
(e) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2024.
(f) Montant maximal susceptible d’être versé.

(1) A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le calcul de la contribution
exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001€ et 500
000€ (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou entre 500 001€ et 1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition
commune) et au taux de 4 % au-delà.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration,pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Con seil
d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22
10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché,
et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans
le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces
moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en
place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division
ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant
être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le
capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social
postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas
l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 29 février 2024, parmi les 2 386 846 474 actions composant son capital social, la Société détenait directement
56 950 697 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter
s’élève à 181 733 950 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions
s’élève à 18 173 395 000,00 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer
des obligations liées à des :
- titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
- programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié
ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou
salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité
des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses
actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de
marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées
en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
- annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date
de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
- attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de
sociétés de TotalEnergies ;
- remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
- cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
- remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ; et
- utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer
l’exécution de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.
225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle M. Patrick Pouyanné administrateur pour une durée de trois
années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich pour
une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard pour une durée
de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administratrice). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Ange Debon, administratrice pour une durée de trois
années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, points
4.3.1.2 et 4.3.2.1).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la
Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M.
Patrick Pouyanné, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick
Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la
Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2)

Quatorzième résolution (Avis sur le rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2024 rendant compte des
progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de
transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2024 rendant compte des
progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de
transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, émet un avis favorable
sur ce rapport.

Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une
mission de certification des informations en matière de durabilité). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Ernst & Young Audit
(344 366 325 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de
certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa
mission de certification des comptes, étant précisé que Cabinet Ernst & Young Audit sera représenté par une
personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations
en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce. Ce
mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027

Seizième résolution (Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé
d’une mission de certification des informations en matière de durabilité). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de
procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant
à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que le Cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission
de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821 -
18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée générale appelé e à statuer, en
2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles
ou existantes de la Société ;
2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond
global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur
nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la dixhuitième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public,
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée
relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la dix-huitième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de :
- la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L. 411−2, 1° du Code monétaire
et financier,
- la vingtième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires,
- la vingt-et-unième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;
décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra
excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la
décision d’émission ;
3° décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent,
un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
4° décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Cons eil
d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au
public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions
sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des a ctionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières ;
6° décide que, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la
compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d’attribution gratuite
d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus
ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant
de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
− fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, détermine r la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution
des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés ces droits d’attribution,
− fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
− procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les som mes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
8° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles
ou existantes de la Société ;
2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d’euros, soit
deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé
que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente
Assemblée dans la dix-septième résolution ;
3° décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra
excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la
décision d’émission ;
4° décide, d’une part conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d’autre part
conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d’administration la faculté
d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la
réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à
émettre ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières ;
6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-52 et de
l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ;
7° décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange
initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L.
22-10-54 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce
cadre s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° de la
présente résolution ;
8° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
− fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution
des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés ces droits d’attribution,
− fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
− procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou con ventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
9° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation
de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411 -2, 1° du
Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;
2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d’euros, soit
deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé
que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera
sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la
dix-huitième résolution ;
3° décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra
excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la
décision d’émission ;
4° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la pré sente
délégation ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières ;
6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-52 et de
l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ;
7° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
− fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, cond itions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution
des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés ces droits d’attribution,
− fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
− procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
8° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des dix-huitième et dix-neuvième
résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la
réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite
de 15% de l’émission initiale) ;
2° décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ;
3° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter
de la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission,
en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la
Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social
apprécié à la date de la décision d’émission, cinq cent soixante-quinze millions d’euros soit deux cent
trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros et, d’autre part, que le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le
plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dixhuitième résolution ;
3° décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de
la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder
un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision
d’émission ;
4° prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux
titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en
nature ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et,
notamment, pour :
− décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs
mobilières à émettre corrélativement,
− arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux
apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à
émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,
− arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-53 du Code de commerce,
− fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance
des titres à émettre,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la
ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L.
225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires
de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5%
du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé
que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la dix-septième résolution;
2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de
la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du
Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
3° autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
d’actions existantes ou à émettre :
− à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou
− en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4° décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de
renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite
d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ;
5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de
clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
− fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
− fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les sta tuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit
mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des
salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code
de commerce :
1° autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et dans les conditions définies ci-après ;
2° décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le n ombre
d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution
des actions ;
3° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter
plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur
attribution ;
4° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil
d’administration décidant leur attribution ;
5° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance
qui seront :
(i) fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants :
(a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à
celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé
en US dollar comparé à celui de ses pairs, et © l’évolution des émissions de méthane sur les
installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance »; et
(ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
6° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à
une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception
des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux
salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une
augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ou de
résolutions ultérieures ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à cette vingt-deuxième
résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de
performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a
minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période
minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
7° décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une
condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de
performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de trois ans ;
9° autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période
d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
10° autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de
primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente
résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
− déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
− déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans
les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces
actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de
bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi
que la date d’attribution,
− le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder
à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions,
− procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres
prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et
− plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas
échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
12° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter
du jour de la présente assemblée.