Première résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et sur le contrôle interne et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 4 219 092,18 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que la société n’a pas supporté, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, de charges et dépenses somptuaires exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code précité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 8.813.336 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élevant à un montant de 4 219 092,18 Euros, augmenté du report à nouveau d’un montant de 5 583 539,30 Euros, soit un total de 9 802 631,48 Euros, de la manière suivante :

au poste « réserve légale » pour : 210 955,00 Euros

paiement d’un dividende global de : 4 942 391,30 Euros
(soit 0,35 Euro par action)

en report à nouveau le solde de : 4 649 285,18 Euros

Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 2009.

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

Capitaux propres
En Euros

Capital
28 242 236

Primes d’émission, de fusion
31 694 103

Réserve légale
2 475 635

Autres réserves
4 803 466

Report à nouveau
4 649 285

Total
71 864 725

Il est précisé que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront taxés :

soit, conformément aux dispositions des articles 158-2 et 158-5 ainsi que de l’article 200 septies du Code général des impôts, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu et d’un abattement fixe annuel de 1.525 Euros ou 3.050 Euros (selon la situation de famille) et ouvriront droit à un crédit d’impôt plafonné à 115 Euros ou 230 Euros (selon la situation de famille) ;

soit, conformément à l’article 117 quater du CGI (issu de la loi de finances pour 2008), sur option irrévocable formulée par l’associé auprès de la société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, par prélèvement libératoire au taux de 18 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l’abattement de 40 %, ni de l’abattement fixe annuel de 1.525 Euros ou 3.050 Euros, ni du crédit d’impôt plafonné à 115 Euros ou 230 Euros, étant précisé que l’associé qui optera pour ce prélèvement libératoire au titre d’au moins une distribution dans l’année civile sera par ailleurs privé, ainsi que l’ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d’impôt au titre de toutes distributions de même nature pour cette même année civile. Le prélèvement de 18 % sera déclaré sur l’imprimé n° 2777 et payé au Trésor par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

En toute hypothèse, ces dividendes seront, en outre, assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 11 %, étant précisé toutefois, qu’en cas d’option pour le prélèvement libératoire de l’article 117 quater du CGI, la quote-part de Contribution Sociale Généralisée à hauteur de 5,8 % ne sera pas déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. Ces prélèvements sociaux seront prélevés à la source par la société distributrice, déclarés sur l’imprimé 2777 et payés par celle-ci au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée rappelle qu’il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices :

Exercice
Dividende global
Dividende par action
Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction
Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction

2005
4.072.486,00 €
0,30 €
0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
néant

2006
5.430.018,80 €

0,40 €

2007
5.433.730 €
0,40 €
0,40 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
néant

Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de virer la somme de 36 774,37 Euros correspondant au montant net des acquisitions d’actions de la société au cours de l’exercice 2008, du poste « autres réserves » au poste «réserves réglementées, réserves pour actions propres».

Cinquième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions et engagements qui s’y trouveraient, le cas échéant, visés.

Sixième résolution

L’assemblée générale fixe à 33.000 € le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Septième résolution

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Alès est arrivé à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline Alès est arrivé à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Romain Alès est arrivé à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six années arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Madame Chantal Matouk
Née le 3 août 1943, à Paris 16ème

Onzième résolution

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six années arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Bernard Lagrange
Né le10 septembre 1940, à Beaune (21)

Douzième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, en vue de :

la couverture d’obligations liées :

- à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,

- à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,

- à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;

la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;

la réduction de capital en application de la treizième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation.

Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur par action à 30 Euros (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de deux (2) Euros. Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 42 363 354 Euros.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du conseil d’administration, sur le marché ou hors marché (dans la mesure où la réglementation applicable admet une dérogation au principe de centralisation des transactions portant sur des titres admis aux négociations sur un marché réglementé) y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président.

Cette délégation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2008 en sa sixième résolution.

Treizième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la douzième résolution, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois.

Cette délégation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007 en sa onzième résolution.

Quatorzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite du plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15 000 000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.

Quinzième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2. du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15 000 000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation est donnée pour toute augmentation de capital réalisée :

par apports en numéraire ;
par apports en nature ;

soit, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux offres publiques d’échanges ne sont pas applicables,

soit, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce est applicable, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.

Seizième résolution

En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire réalisée en vertu de la résolution précédente, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Dix-septième résolution

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la quinzième résolution peut être utilisé par le conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription, soit à concurrence d’un montant nominal maximum de 15 000 000 d’Euros (auquel pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital).

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Cette autorisation annule et remplace celle consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 300 000 € par l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital aux conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Cette décision entraîne la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Dans un délai maximum de 26 mois, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

fixer, en application de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation consentie par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.

Dix-neuvième résolution

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de porter à 85 ans la limite d’âge au terme de laquelle toute personne ne peut être désignée en qualité de Président du conseil d’administration.

L’assemblée générale décide, par voie de conséquence, de modifier l’article 17 des statuts lequel sera dorénavant rédigé ainsi qu’il suit :

Article 17 – Bureau du Conseil

Le premier paragraphe demeure sans changement.

« Le Président ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingtième résolution

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de porter à 85 ans la limite d’âge au terme de laquelle toute personne ne peut être désignée en qualité de Directeur Général.

L’assemblée générale décide, par voie de conséquence, de modifier le point 2-1 de l’article 20 des statuts lequel sera dorénavant rédigé ainsi qu’il suit :

Article 20- Direction Générale – Délégation de pouvoirs- signature sociale

2-1. Nomination – Révocation du Directeur Général

Le premier paragraphe demeure sans changement.

« Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingt-et-unième résolution

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de porter à 85 ans la limite d’âge au terme de laquelle toute personne ne peut être désignée en qualité de Directeur général délégué.

L’assemblée générale décide, par voie de conséquence, de modifier le point 3 de l’article 20 des statuts lequel sera dorénavant rédigé ainsi qu’il suit :

Article 20- Direction Générale – Délégation de pouvoirs- signature sociale

3.-Directeurs généraux délégués

Les deux premiers paragraphes demeurent sans changement.

« Les Directeurs généraux délégués ne doivent pas être âgés de plus de quatre-vingt cinq ans. Lorsque l’un d’entre eux vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec l’ordonnance n° 2009-15 du 8 janvier 2009 relative aux instruments financiers et, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des statuts rédigé ainsi qu’il suit :

Article 11- actions

« Si les actions de la société sont admises aux opérations d’un dépositaire central, elles peuvent être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité. »

Et de le remplacer par un paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

Article 11- actions

« Si les actions de la société sont admises aux opérations d’un dépositaire central, elles peuvent être inscrites dans un compte-titres tenu par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.