Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des
rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023,
approuve les comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant
de 215 317 327 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale,
sur proposition du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par
un bénéfice net de 215 317 327 euros et que le report à nouveau est de 1 463 200 159 euros au 31 décembre
2023, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 1 678 517 486 euros, à savoir :
En euros
Total à affecter 1 678 517 486
Affectation :
Dividende net distribué au titre de l’exercice 2023 56 753 640
Report à nouveau 1 621 763 846
TOTAL AFFECTE 1 678 517 486
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2023 à 0,39 euro par action. Il est rappelé que
ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas pour le
régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions
de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l’objet d’une
retenue à la source de 12,8 %.
Le détachement du coupon interviendra le 30 avril 2024.
Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 3 mai 2024.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium SE
au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1 658 586 841 euros et celui des
réserves à 1 632 466 864 euros.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du
montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur
éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts
bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Exercice
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende
par action
Revenus éligibles à la
réfaction résultant de
l’article 158-3-2° du CGI
Revenus non éligibles à la
réfaction résultant de
l’article 158-3-2° du CGI
Dividendes Autres
revenus Dividendes Autres
revenus
2020 145 484 413 0,49 71 287 362 – - -
2021 144 949 672 0,28 40 585 908 – - -
2022 143 991 490 0,39 56 156 681

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net (part du Groupe) de 163 123 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention en application des dispositions des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce (Ancienne convention reconduite par tacite reconduction au cours de
l’exercice 2023)) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la
convention reconduite par tacite reconduction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 avec la société
BPO-B. PLAS Plastic Omnium Automotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. et mentionnée audit rapport.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période
de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat,
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte de s éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
• assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Compagnie Plastic Omnium SE par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant entendu que dans ce cadre, pour les besoins du calcul de la limite
de 10 % susvisée, le nombre d’actions détenues correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la Société ;
• assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de
la réglementation en vigueur ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
• procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée
Générale des actionnaires du 26 avril 2023 dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire.
L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie
d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à
tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la
présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 552 215 actions.
Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 606 330 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces
actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 552 215 actions
s’élève à 1 164 177 200 euros.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter
de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 dans sa sixième
résolution pour sa partie non utilisée.
À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir
d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la
limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 1 164 177 200 euros mentionné ci-dessus.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Laurent Burelle en qualité d’administrateur) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de
trois années, le mandat de M. Laurent Burelle en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.
M. Laurent Burelle a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Laurent Favre en qualité d’administrateur) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de
trois années, le mandat de M. Laurent Favre en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.
M. Laurent Favre a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Paul Henry Lemarié en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Paul Henry Lemarié en qualité d’Administrateur. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026.
M. Paul Henry Lemarié a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Couderc en qualité
d’administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de Mme Anne-Marie Couderc en qualité d’Administratrice.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026.
Mme Anne-Marie Couderc a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et
qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Lucie Maurel Aubert en qualité
d’administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de Mme Lucie Maurel Aubert en qualité d’Administratrice.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026.
Mme Lucie Maurel Aubert a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement des f onctions qui lui sont confiées et
qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alexandre Mérieux en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Alexandre Mérieux en qualité d’Administrateur. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026.
M. Alexandre Mérieux a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Non-Renouvellement du mandat d’administrateur de Burelle SA, représentée par
Mme Éliane Lemarié) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
constaté que le mandat d’administrateur de la société Burelle SA, représentée par Mme Éliane Lemarié arrivait à
échéance lors de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement.

Treizième résolution (Ratification de la nomination provisoire de M. Gonzalve Bich en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la
nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 décembre 2023, de
M. Gonzalve Bich en qualité d’Administrateur, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk. En conséquence,
M. Gonzalve Bich exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gonzalve Bich en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Gonzalve Bich en qualité d’Administrateur. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026.
M. Gonzalve Bich a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de
rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que décrite à la Section 3.2.2 du
Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice
2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général
pour l’exercice 2024, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la
Société.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée
pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération de la
Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Dix-huitieme résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice
2024 conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux articles L. 22-10-8 II et R 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs
pour l’exercice 2024, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la
Société.

Dix-neuvième résolution (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I
du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations
versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites
à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Vingtième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2023, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Favre, Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent
Favre en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits à la
Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Mme Félicie Burelle en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2023, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Vingt-troisième résolution (Nomination du Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité d’auditeur de
durabilité) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme,
le cabinet Ernst & Young et Autres aux fonctions d’auditeur de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2028 à statuer sur
les comptes de l’exercice 2027.

Vingt-quatrième résolution (Nomination du Cabinet Pricewaterhousecoopers Audit en qualité d’auditeur de
durabilité) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme,
le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions d’auditeur de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2028 à statuer sur
les comptes de l’exercice 2027.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des
options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option)
- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le
cadre des dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-177, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à
consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat
d’actions existantes de la Société ; les actions existantes sous-jacentes aux options pouvant être attribuées au titre
de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions
autorisé par la 5ème résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption
de la présente résolution.
2. fixe à trente-huitmois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
• d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Compagnie
Plastic Omnium SE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
• d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22-10-57 du Code de
commerce ;
4. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital social existant au
jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être
attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. Le nombre total des options
pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter
un nombre d’actions supérieur à 0,25 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée au sein de
cette enveloppe ;
5. décide que le prix d’achat des actions existantes sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément
aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 et L. 225-179 du Code de commerce et sans décote ;
6. décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
• ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont
rendus publics,
• ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une
information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de
la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
• moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende
ou à une augmentation de capital ;
7. décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter
de leur attribution ;
8. prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des
bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d’options de souscription d’actions ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir
ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés
notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
• tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment
fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant
les Etats-Unis, l’article 422 du Code Fédéral des Impôts ;
• fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra
excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution,
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en
cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des
périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 225-197-2 et
L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre au
profit:
• des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement
au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22-10-59 du Code de
commerce ;
2. le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,2 % du capital social existant au jour
de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront
donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra
dépasser 0,1 % du capital existant au jour de la présente Assemblée au sein de cette enveloppe ;
3. l’attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée
expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou
plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur
attribution ;
4. prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des
bénéficiaires des actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront ainsi attribuées ;
5. décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution,
(i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, étant entendu
que la période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, et
(ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à
compter de l’attribution définitive des actions, étant entendu que la période de conservation ne pourra pas être
inférieure à un an et que, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la
période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ;
6. par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
7. les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la
Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution ordinaire adoptée par la
présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat
d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, à l’effet de :
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant l e capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et,
en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires ;
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas
échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
• le cas échéant :
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation ;
10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie
les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordina ires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les
statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification
de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Vingt-huitième résolution. — Modification de la dénomination sociale de la société et modification corrélative de
l’article 2 « Dénomination » des statuts de la société
Vingt-neuvième résolution. — Pouvoirs pour les formalités
Partie extraordinaire :
…/…
Vingt-huitième résolution (Modification de la dénomination sociale de la société et modification corrélative de
l’article 2 « dénomination » des statuts de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’adopter comme nouvelle
dénomination sociale, à compter de ce jour : OPmobility SE.
En conséquence, l’article 2 « Dénomination » des statuts est modifié comme suit :
Article 2 – Dénomination
La dénomination sociale de la Société est :OPmobility SE
Le reste de l’article demeure inchangé

Vingt-neuvième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.