Première résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par un bénéfice de 13 957 673,78 euros, à savoir
le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 96 479
438 euros, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 13
957 673,78 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 366 097 978,05 euros, constitue un montant
disponible de 380 055 651,83 euros, ainsi qu’il suit :
En euros
Aux actionnaires, un dividende de 1,4 euro par
action * 19 646 102,00
Au poste report à nouveau 360 409 549,83
TOTAL 380 055 651,83
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,4 euro.
Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis
soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du code général des impôts). Le dividende
est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende sera payé le 15 mai directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions insc rites dans un compte
nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte
nominatif administré, par l’intermédiaire d’Uptevia.
La date de détachement du coupon est fixée au 13 mai.
Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société
au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.
Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois
derniers exercices s’établissent comme suit :
Versés en
Au titrede
l’exercice
Nombre d’actions
composant le
capital
Dividende
Total (1) Dividende brut par
action Abattement
2021 2020 14 032 930 20 560 102 € 1,50 € 40 %
2022 2021 14 032 930 20 498 922 € 1,50 € 40 %
2023 2022 14 032 930 17 510 020 € 1,30 € 40 %
(1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu en 2023 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater
du code général des impôts.

Quatrième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce approuve successivement chacune
des nouvelles conventions qui sont mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie
CAMBOURIEU prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Anne-Marie
CAMBOURIEU dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Clare CHATFIELD
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Clare CHATFIELD dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Sophie de ROUX
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Sophie de ROUX dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier GOVARE
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier GOVARE dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Malika HAIMEUR
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Malika HAIMEUR dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Annette MESSEMER
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Annette MESSEMER dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian MOUILLON
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Christian MOUILLON dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert ROEDER
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Robert ROEDER dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de M. Bruno WITVOËT en qualité d’Administrateur, effectuée par le
Conseil d’Administration du 14 septembre 2023, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-huitième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno WITVOËT
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Bruno WITVOËT dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-neuvième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur François
WOLFOVSKI prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur François
WOLFOVSKI dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingtième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de la société SAVENCIA Holding
prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler la société SAVENCIA Holding dans ses
fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-et-unième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GORCE
prend fin à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Philippe GORCE en qualité d’Administrateur
représentant les salariés actionnaires, sur proposition du FCPE conformément aux dispositions de l’article 8.1 des
statuts, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer
en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-deuxième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la
politique de rémunération des Administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au
paragraphe 1.2, à compter de l’exercice 2024.

Vingt-troisième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général
Délégué telle que présentée dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 1.2, à compter de l’exercice
2024.

Vingt-quatrième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant chaque mandataire social telles que
présentées dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise aux paragraphes 1.2 et 1.3.

Vingt-cinquième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Alex
BONGRAIN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
au paragraphe 1.3.

Vingt-sixième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Olivier
DELAMÉA, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 1.3.

Vingt-septième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce
dernier conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, représentant, compte tenu des
actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du nombre d’actions composant
le capital de la Société à la date de réalisation des rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont :
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements
d’Intérêt Économique et sociétés liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées ;
- la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
- l’annulation de tout ou partie de ces actions, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un
prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de fusion, scission, d’apport ou de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum de l’opération sera de 196 461 020 euros, le prix
maximum d’achat des actions est fixé à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas
d’opération sur le capital, notamment en cas de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra
s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fo is, y compris par voie
d’acquisition de blocs de titres, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera et en toute proportion.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour
passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers
l’Administration Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente
autorisation.
Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation précédemment conférée au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2023 dans sa 26e résolution à caractère ordinaire.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
assemblée.

Vingt-huitième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément
aux dispositions de l’article L.232-6-3 du code de commerce, décide de nommer le cabinet KPMG SA, commissaire aux
comptes titulaire de la société, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la
durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société pour sa mission de certification
des comptes, soit pour une durée d’un exercice expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Vingt-neuvième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément
aux dispositions de l’article L.232-6-3 du code de commerce, décide de nommer le cabinet DELOITTE & ASSOCIES,
commissaire aux comptes titulaire de la société, en charge de la mission de certification des informations en matière de
durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société pour sa
mission de certification des comptes, soit pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Trentième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10- 50 du code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que
les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
5) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ;
Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement o u indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
;
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres réso lutions de
la présente Assemblée ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
o limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation ;
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, le cas échéant, à hauteur de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du
code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit
des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, co nformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.
3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de
l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne ;
6) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour dans les limites ci-dessus fixées, arrêter toutes les
modalités et conditions de cette ou de ces opérations en se conformant à la loi et aux statuts ;
7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder
à toutes formalités nécessaires.

Trente-troisième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à l’attribution d’actions
ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de
commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital
au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu au
jour de la décision d’attribution. Ce plafond est indépendant. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en
cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée
par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration,
au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du
code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer la durée de la période d’acquisition ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en
déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
➢ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
➢ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
➢ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
➢ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ;
➢ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet
d’accomplir toutes les formalités légales.