– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

– de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et ;

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

– effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

– délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, à l’exception toutefois des actions de priorité;

– décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra dépasser le plafond de 10.000.000 d’euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital nécessaires à la préservation des droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société ;

– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieurs à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois quarts de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

– décide que la somme devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, directement ou à la suite d’émission de valeurs mobilières composées, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques de valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, et le cas échéant de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir et à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et / ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

– délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, à l’exception toutefois des actions de priorité ;

– décide que :

– le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra dépasser le plafond de 10.000.000 d’euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– ces montants s’imputeront sur la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la résolution précédente.

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, et ce, sans indication du nom des bénéficiaires étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou une partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits cessibles ou négociables ;

– constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

– décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservations des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ;

– décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité.

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles en application de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– fixer les conditions et les modalités de l’augmentation ou des augmentations de capital à intervenir ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités liés à l’augmentation ou aux augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation ;

– constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’attribuer aux salariés de la société et/ou aux mandataires sociaux autorisés des options d’achat ou de souscription d’actions) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et au bénéfice des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux seulement, des options donnant droit par exercice à l’acquisition d’actions existantes de la société.

– déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ;

– assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, doit, pour avoir le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et suivant les modalités fixés par le Code de commerce .