Première résolution (Approbation du contrat d’apport)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
• du rapport établi par le Directoire de la société ;
• du rapport sur la valeur des apports établi par les commissaires aux apports désignés suivant ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Paris ;
• du rapport sur la rémunération des apports établi par lesdits commissaires aux apports par extension de leur
mission par référence à la position-recommandation AMF 2020-06.
• et du contrat d’apport conclu en date du 21 décembre 2023 entre, d’une part, International Tourism
Management & Investments Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé
16, rue Ballu 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
498 562 461 (ci-après « ITMICO »), et d’autre part, Hopscotch Groupe, société anonyme à directoire et
conseil de surveillance dont le siège social est situé 23-25, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 063 323 (ci-après
« Hopscotch »).
approuve, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution de la présente Assemblée relative à l’approbation
de l’évaluation des apports, l’ensemble des dispositions du contrat d’apport au terme duquel 228 191 actions ordinaires sur
les 350 597 actions de 10 euros de valeur nominale chacune représentant le capital social de la société
International Tourism Communication Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue
Ballu 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 829 819 937 (ci-après « ITCG »), sont
apportées en pleine propriété, avec jouissance immédiate, à la société Hopscotch.

Deuxième résolution (approbation de l’évaluation de l’apport)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires
aux apports comportant l’appréciation de la valeur des apports et du caractère équitable de sa rémunération,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-147 du Code de Commerce, l’évaluation de la pleine
propriété des 228 191 actions ordinaires ITCG apportées à la société Hopscotch pour la somme globale de 4 128
858 Euros.

Troisième résolution (Augmentation du capital par voie d’apport en nature à la société de 228 191 actions
de la société International Tourism Communication Group (ITCG))
Comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide, en rémunération
de l’apport des 228 191 actions ordinaires émises par la société ITCG, d’augmenter le capital social de la société
Hopscotch d’une somme de 177 209,25 Euros par création de 236 279 actions ordinaires nouvelles
Hopscotch de 0,75 Euros chacune de valeur nominale, au prix de 17,47445 Euros par action, et d’attribuer
l’intégralité des actions nouvelles ainsi créées à ITMICO.
Ce nombre d’actions correspond au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui résultant du montant
de l’apport divisé par la valeur de l’action Hopscotch émise en rémunération de l’apport, ITMICO renonçant
expressément au rompu correspondant.
L’assemblée générale décide de porter le capital de la société Hopscotch de 2 075 582,25 Euros
à 2 252 791,50 Euros par création de 236 279 actions ordinaires nouvelles de 0,75 Euros chacune de valeur
nominale.
Les actions nouvelles, intégralement libérées, sont entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles portent
jouissance immédiate et sont assimilées aux actions existantes.
Ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris, sur
la même ligne de cotation que les actions anciennes de la société Hopscotch.
La différence entre la valeur nette de l’apport, à savoir la somme de 4 128 858 Euros et le montant nominal de
l’augmentation de capital, à savoir la somme de 177 209,25 Euros, constitue une prime d’apport s’élevant
globalement à 3 951 648,75 Euros.
La prime d’apport sera inscrite à un compte spécial du passif du bilan de la société Hopscotch sur lequel
porteront les droits de tous les actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Directoire de la société Hopscotch à imputer sur
cette prime d’apport, à due concurrence, le montant des frais, charges et droits de quelque nature que ce soit
résultant de la réalisation de la présente opération.

Quatrième résolution (constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modification
corrélative des statuts)
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale :
- constate la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital de la société
Hopscotch par émission de 236 279 actions ordinaires nouvelles de 0,75 Euros chacune de valeur
nominale, entièrement libérées, en rémunération de l’apport ;
- décide de modifier en conséquence et comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL
Article complété du paragraphe suivant, le reste étant inchangé
Lors de l’apport en nature de 228 191 actions ordinaires de la société International Tourism Communication
Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue Ballu 75009 Paris, immatriculée
au RCS de Paris sous le numéro 829 819 937, le capital social a, aux termes de l’assemblée générale
du 31 janvier 2024, été augmenté de 236 279 actions ordinaires nouvelles de 0,75 Euros chacune de valeur
nominale le portant ainsi de 2 075 582,25 € à 2 252 791,50 €, la prime d’apport s’établissant à 3 951 648,75 €.
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Article désormais rédigé comme suit
Le capital social est fixé à la somme de 2 252 791,50 Euros.
Il est divisé en 3 003 722 actions de 0,75 € de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.