PREMIERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023
Après avoir pris connaissance :
• du Rapport de Gestion du Directoire,
• du Rapport relatif à la Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance
• du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
l’Assemblée Générale
1. approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports
2. approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils sont
présentés faisant ressortir une perte de 741 946,45 € (Sept cent quarante et un mille neuf cent quarante six euros
45 ctes).

DEUXIEME RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023
L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires
aux Comptes relatif aux comptes consolidés
1°) approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports
2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils
lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 592 000 € (Cinq cent quatre vingt douze mille euros).

TROISIEME RESOLUTION
AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCIE CLOS LE 31 MARS 2023
L’Assemblée Générale décide d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 mars 2023, qui s’élève à 741 946,45 €
(Sept cent quarante et un mille neuf cent quarante six euros 45 ctes) :
à la Réserve Légale pour 233 504,07 € ( deux cent trente trois mille cinq cent quatre euros 07 cts ) qui d’un montant
de 458 109 € ( quatre cent cinquante huit mille cent neuf euros ) sera ramené à 224 604,93 € ( deux cent vingt quatre
mille six cent quatre euros 93 cts ).
le solde soit 508 442,38 € ( cinq cent huit mille quatre cent quarante deux euros 38 cts ) au compte « Report à Nouveau
déficitaire « qui d’un montant de 1 745 307,62 € ( un million sept cent quarante cinq mille trois cent sept euros 62 cts )
sera porté à 2 253 750 € ( deux millions deux cent cinquante trois mille sept cent cinquante euros ) .

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de
Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

CINQUIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance,
pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.

SIXIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de
Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.

SEPTIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES
DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article
L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale
versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à :
. Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance
. Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire
. Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général.

HUITIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE
OUVERT A COMPTER DU 1ER AVRIL 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et
les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la
rémunération totale attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats.

NEUVIEME RESOLUTION
NOMINATION DU CABINET ADM PARIS EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR UNE DUREE DE
SIX EXERCICES
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, nomme, en remplacement du Cabinet SAINT
HONORE BK&A, le Cabinet ADN PARIS – 109, rue de Courcelles 75117 Paris, représenté par Monsieur Philippe
SIXDENIER, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices.
Le mandat du Cabinet ADN PARIS viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029.

DIXIEME RESOLUTION
NOMINATION DU CABINET AUDIT SYNTHESE EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR UNE
DUREE DE SIX EXERCICES
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, nomme, en remplacement du Cabinet
PROCOMPTA, le Cabinet AUDIT SYNTHESE – 13, avenue de Messine 75008 Paris, représenté par Monsieur Thibaut
de LEMBEYE, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices.
Le mandat du Cabinet AUDIT SYNTHESE viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029.

ONZIEME RESOLUTION
AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA
SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :
1. autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera,
conformément aux dispositions de l’Article L. 225-209 du Code de Commerce, tout ou partie des actions d’autocontrôle
de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).
Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :
. l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à
cet effet conférée par l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions
prévues par ladite autorisation ;
. et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service
d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de
la société.
2. Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 428 385 € (Quatre
cent vingt huit mille trois cent quatre vingt cinq euros).
3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 15,00 € Quinze euro s) par action, hors fais
d’acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de
modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la
création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de :
. passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
. conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
. affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires
applicables ;
. établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ;
. fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
. effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de
la mise en œuvre de la présente autorisation.
La présente autorisation remplace celle accordée par l’ Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2022 dans sa
9 ème ( neuvième ) résolution .

DOUXIEME RESOLUTION
FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L’EXERCICE COURANT DU 1ER AVRIL 2023 AU
31 MARS 2024
L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global de la
rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant
du 1er avril 2023 au 31 mars 2024.

TREIZIEME RESOLUTION
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour
effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire

QUATORZIEME RESOLUTION
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVEE PAR L’EXISTENCE DE PERTES D’ UN MONTANT NOMINAL TOTAL
DE 2 253 750 EUROS PAR IMPUTATION DU REPORT A NOUVEAU DEFICITAIRE SUR LE CAPITAL SOCIAL ET
REDUCTION CORRELATIVE DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de celui des Commissaires aux Comptes, et sous
réserve de l’approbation de la troisième résolution :
- Constate que le poste « Report à Nouveau « , suite à l’affectation du résultat de la troisième résolution , fait
apparaître un solde débiteur de 2 253 750 € ( deux millions deux cent cinquante trois mille sept cent cinquante
euros ,
- décide de réduire le Capital social d’un montant de 2 253 750 € ( deux millions deux cent cinquante trois mille sept
cent cinquante euros ) qui se trouvera ainsi ramené d’un montant de 4 582 625,00 € (Quatre millions cinq cent quatre
vingt deux mille six cent vingt cinq euros) à 2 328 875,00 € (Deux millions trois cent vingt huit mille huit cent soixante
quinze euros ) .
- décide de réaliser cette réduction de capital en diminuant de 15,00 € (Quinze euros) par action la valeur nominale
de chaque action qui se trouvera ainsi ramenée de 30,50 € ( trente euros cinquante centimes ) à 15,50 € (Quinze euros
cinquante centimes) par action .
- prend acte en conséquence de ce que le poste « Report à Nouveau « se trouve ramené à zéro euro .

QUINZIEME RESOLUTION
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Directoire et sous réserve de l’approbation des troisième et
quatorzième résolutions :
- constate la réalisation définitive de la réduction de capital décidée au titre de la quatorzième résolution ,
- décide de modifier comme suit l’ article 6 des statuts :
« Article 6 – Capital Social
« Le capital social est fixé à 2 328 875 € (Deux millions trois cent vingt huit mille huit cent soixante quinze euros) divisé
en 150 250 (Cent cinquante mille deux cent cinquante) actions de 15,50 € (Quinze euros cinquante centimes) chacune,
entièrement libérées ».

SEIZIEME RESOLUTION
AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE EN UNE
OU PLUSIEURS FOIS LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D’AUTOCONTROLE
POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A
L’AUTORISATION DONNEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR DANS SA 11EME
(ONZIEME) RESOLUTION – REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES
STATUTS
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux Comptes :
1. Autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, conformément aux dispositions des Articles L. 225-209
et suivants du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou p artie des actions
d’autocontrôle que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA, conformément à
l’autorisation conférée par la11ème (Onzième) résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le
compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste de réserve ou de prime disponible.
3. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de :
- arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités
- réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions d’autocontrôle détenues ou acquises auprès de la
société SOFINA
- procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation
- procéder à l’éventuelle imputation précitée
- modifier, en conséquence, les statuts de la société
- généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace
l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2022 dans sa 14ème (Quatorzième) résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE, EN UNE
OU PLUSIEURS FOIS ET D’UN MONTANT MAXIMAL DE 15,50 € (QUINZE EUROS 50 CTES) PAR ACTION, LA
VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET SOUS CONDITION
SUSPENSIVE DE DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE –
REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux Comptes :
1. Autorise le Directoire, en application de l’Article L. 225-204 du Code de Commerce, à procéder à une réduction de
capital social, non motivée par des pertes, pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire, en une ou plusieurs fois et
d’un montant maximal de 15,50 € (Quinze euros 50 ctes) par action, la valeur nominale de chaque action composant le
capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante.
2. Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de :
- l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à
la date de dépôt du présent procès-verbal au Tribunal de Commerce de Paris, ou
- si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces
oppositions comme n’étant pas fondées, ou de l’exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de
garanties ou le remboursement de créances.
3. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet :
- de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominale de chaque action,
- le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette
valeur nominale,
- de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société,
- et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace
l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2022 dans sa 13ème (Treizième) résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès -verbal
des délibérations de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet d’accomplir toute formalité