Première résolution – Approbation des comptes sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

des rapports du directoire sur l’activité de la société et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008,
du rapport du conseil de surveillance,

approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 57 619 189,98 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire sur l’activité du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 119,5 millions d’€ dont un bénéfice net part groupe de 116,4 millions d’€.

Troisième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du code de commerce, approuve l’apport en nature du fonds de commerce de télémarketing à sa filiale Teleperformance France, tel que mentionné dans ce rapport.

Quatrième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du code du commerce, approuve la prise de contrôle de GN Research Luxembourg par la filiale Luxembourg Contact Centers, telle que mentionnée dans ce rapport.

Cinquième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du code du commerce, approuve la cession par la société de 5% du capital de Citytech et FST, à Teleperformance Technical Help, telle que mentionnée dans ce rapport.

Sixième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve le rachat par la société des 25 actions détenues par M. Olivier Douce dans Teleperformance Midi Aquitaine, ainsi que des 50 actions de Teleperformance Rhône Alpes et 2 actions de Teleperformance Nord détenues par M. Daniel Julien, tel que mentionné dans ce rapport.

Septième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve l’apport en nature des participations détenues par la société dans ses filiales opérationnelles françaises, à Teleperformance Technical Help, tel que mentionné dans ce rapport.

Huitième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve la cession des titres détenus par la société dans PerfectCall et Allbyphone, à Luxembourg Contact Centers, telle que mentionnée dans ce rapport.

Neuvième résolution – Convention réglementée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve les rémunérations de Michel Peschard au titre de son contrat de travail, telles que mentionnées dans ce rapport.

Dixième résolution – Convention réglementée loi TEPA

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, notamment son article L 225-90-1 résultant de la loi TEPA du 21 août 2007, et statuant en application de l’article L 225-79-1, approuve la reconduction de la convention assortie des conditions de performance telles qu’énoncées dans ledit rapport, afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la Société en cas de départ de M. Michel Peschard.

Onzième résolution – Affectation du résultat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du directoire, et conformément à l’article L.232-11 du code de commerce, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2008 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
57 619 189,98 €

Report à nouveau antérieur
58 396 827,50 €

Total à affecter
116 016 017,48€

Dotation à la réserve légale
– 249 834,00 €

Dotation à la réserve ordinaire
-30 000 000,00 €

Bénéfice distribuable
85 766 183,48 €

Dividende global
– 24 808 452,68€

Solde au compte de report à nouveau
60 957 730,80 €

Il sera versé un dividende de 0,44 € par action, sur les 56 382 847 actions composant le capital de la société au 31 décembre 2008.

La mise en paiement aura lieu le 5 juin 2009.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40 % sur ce dividende brut pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors contributions sociales) prévu par l’article 117 quater du CGI.

Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende
Réfaction IR pour les personnes physiques résidant en France

2007
0,44 €
40%

2006
0,37 €
40%

2005
0,30 €
40%

Douzième résolution – Jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 145 800 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2008.

Treizième résolution – Renouvellement de mandat

Le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel Julien venant à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution – Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 :

Décide que la société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :

d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la quinzième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;
de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :
en proposant aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 ou L.233-16 du code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;
en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;
de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Décide que :

le prix maximal d’achat par action est fixé à 30€, hors frais;
le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 168 913 500 €
le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la société.
les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa treizième résolution.

Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Quinzième résolution : Autorisation donnée au directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l’article L.225-209 du code de commerce :

– Autorise le directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième résolution ordinaire de la présente assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

– Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet.

– Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de trente sept millions cinq cent mille euros (actions ordinaires) et de trois cents millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du code de commerce :

1– Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « filiale »).

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2— Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a– le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, immédiatement ou à terme, est fixé à trente sept millions cinq cent mille euros, étant précisé que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

b– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à trois cents millions d’euros ;

3— En cas d’usage par le directoire de la présente délégation :

a– décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

b– décide, conformément à l’article L.225-134 du code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public ;

c– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

4— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa quinzième résolution ayant le même objet.

5— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.

Dix-septième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du code de commerce :

1— Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2— Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.

3— Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa seizième résolution ayant le même objet.

5— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L225-130 du code de commerce :

1— Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2— Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à cent cinquante millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

3— En cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet.

5— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.

Dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Autorise le directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–6 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants du réseau des sociétés du groupe liées à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, et ce, sous forme conditionnelle et progressive liée à des performances individuelles et/ou collectives.

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3 000 000 d’actions, représentant près de 5,1 % du capital à la date de décision de leur attribution par le directoire, cette limite étant appréciée en tenant compte desdites actions attribuées.

L’assemblée générale autorise le directoire à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du code de commerce, et/ou

à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’assemblée générale décide :

de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires ;

de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le directoire pourra réduire ou supprimer cette période de conservation dès lors que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent est au moins égale à quatre ans.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

en cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du code de commerce :
– de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–197–6 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet,

de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle et/ou collective,

de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif pur au nom de leurs titulaires, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,

de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre le cas échéant, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingtième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et L. 3332–18 et suivants du code du travail :

1— Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place.

2— Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3— Décide, en application de l’article L. 3332–19 du code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist de Nyse Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4— Décide que le directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332–21 du code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement.

5— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa 18ème résolution ayant le même objet.

6— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution : Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.