PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des
rapports y afférents – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — Statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le
31 décembre 2022, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes
annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, se
soldant par résultat déficitaire de (5.016.565) euros. En application de l’article 223 quater du Code général des
impôts, l’assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — Statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, sur la proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un résultat déficitaire de (5.016.565) euros en totalité
au poste “report à nouveau” lequel passerait de (7.795.076) euros à un montant de (12.811.641) euros.
Il sera également proposé de :
• constater qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le poste « Report à
nouveau » serait débiteur de (12.811.641) euros ;
• décider d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de
12.811.641 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui serait ainsi ramené de
21.310.559 euros à 8.498.918 euros ;
• constater qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élèverait désormais à
un montant de 0 euro.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2022.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants
du Code de Commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence
de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice écoulé et les conclusions dudit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société HLP AUDIT aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société HLP
AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à
tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

CINQUIEME RESOLUTION (Somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration au
cours de l’exercice écoulé). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
approuve la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022,
décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours
une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25.000 euros au titre de l’exercice 2023.
Sa répartition entre les membres sera déterminée par le Conseil d’administration.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’un programme de rachat
par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre
d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital
social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital
social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant
précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre
total d’actions ;
décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré
à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que
le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou
transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre du contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de conserver les actions achetées et remettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire ;
- Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans, le cadre d’une pratique de marché qui viendrait
à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €), par action. En cas
d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les
informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution,
notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions
utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale.
Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital
social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du
programme de rachat par la Société de ses propres actions). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions
de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve
de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus à :
- annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions
propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction
d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital
social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles,
- modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
décide, de déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droi t préférentiel
de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription
soit en espèces soit par compensation de créances,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
i. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante mille euros (40.000 €) ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
ii. le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d’euros
(10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si
le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et
titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires
des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
i. aux investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, personnes physiques ou morales,
sociétés ou fonds d’investissement de toute nature, de droit français ou étranger ayant investi au cours des
cinq (5) dernières années dans les secteurs suivants ou ;
ii. aux sociétés membres d’un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité dans les
secteurs suivants :
- secteur de la fabrication ou de la revente de smartphones ou de produits électroniques multimédia ;
ou
- secteur de l’économie circulaire.
décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées
aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de
commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières
séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée
d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence
sur les dates de jouissance;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission se ra fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par
la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales au prix minimum prévu ci-dessus.
précise toutefois que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix
minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un
marché réglementé,
décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions
ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale
décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein
des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances,
ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues que celui-ci atteigne au moins
les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou
des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire
les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à
toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation
et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de
l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de
la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira
également un rapport complémentaire à cette occasion.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce,
décide d’autoriser, au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure
permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre
de toute émission réalisée en application de la précédente résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant
un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%)
de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
décide, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente Assemblée Générale, pour décider d’émettre, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
des bons de souscription d’actions (ci-après, les “BSA”) avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire
à une (1) action ordinaire d’une valeur nominale de deux centimes d’euro (0,02 €),
décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après,
décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la
présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le
prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant
correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le
marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement
diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois
précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l’exception des augmentations de capital
résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise,
de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) au prix d’émission des actions ordinaires
dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à six pour cent (6%) du capital social
; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au jour de la décision de
l’attribution des BSA du Conseil d’administration dans la limite du montant s’imputant sur le plafond global
fixé à la douzième résolution,
(ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA,
constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises
sur exercice des BSA,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et
limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions
et modalités de leur émission et notamment :
(i) d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
(ii) décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la
présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA,
(iii) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation
de compétence,
(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à
créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables,
(v) déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA,
(vi) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
(viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes,
(ix) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de BSA,
(x) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corréla tives des
statuts,
(xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :
- personnes physiques ou morales en relation d’affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au
développement de ses activités, soit sous forme d’un mandat social, d’un contrat de travail ou d’un contrat
de prestations de services, justifiant, de manière continue, d’une ancienneté au moins égale à un (1) an
de relation avec la Société et/ou ses filiales.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés
et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L.225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce,
décide d’autoriser le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225 -197-1 à
L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et de sa filiale o u de sociétés
ou groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux de la Société et de sa filiale ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent
aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans le conditions définies ci-après,
décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’attribution gratuite
d’actions en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder deux pour cent (2%) du capital social défini au jour
de la décision de l’attribution des actions gratuites du Conseil d’administration, dans la limite du montant s’imputant
sur le plafond global fixé à la douzième résolution, auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre
éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la
décision du Conseil d’administration et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée
minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du
Conseil d’administration étant entendu que l’attribution des actions à leur bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d‘invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième ou la troisième des catégories prévus à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que le
actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les
catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataire sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements
susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de
performance ou la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque
bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement des droits à attribution,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte-tenu des restrictions légales,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,
décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventu elles opérations
portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec
droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des
bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par les articles L.225-197-4 dudit Code,
décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

DOUZIEME RESOLUTION (Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient
décidées en vertu des résolutions précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil
d’administration,
décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social,
immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les
dixième à onzième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation.
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation
de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités
prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail.
décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote
et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la
libération desdites actions ;
prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs
au porteur d’un exemplaire, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.