Première Résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de
l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par une perte de
(6 978 834) euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports,
approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices en vertu des
articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, soit 18 286,20 euros, et l’impôt
correspondant s’élevant à la somme de 0 euro.

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs, au dirigeant et au Commissaire aux comptes)
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au dirigeant pour leur gestion de l’exercice
clos le 31 décembre 2022, ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration,
décide d’affecter la perte de l’exercice de (6 978 834) euros de la façon suivante :
- (2 799 578) euros au poste « Prime d’émission »,
- (4 179 256) euros au poste « Report à nouveau ».
prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices
précédents.

Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention qui y
est mentionnée)
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration à l’assemblée
générale ordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce,
approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Cinquième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la
Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 2 euros avec
un plafond global de 2 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le
cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente
résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que
(i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et
(ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises
ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes
déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Sixième Résolution Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code
de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
constate par application de l’article L.225-248 du Code de commerce et après examen de la situation
de la société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, que les capitaux propres de la Société sont
devenus inférieurs à la moitié du capital social
décide de la dissolution de la Société à compter de ce jour,

Septième Résolution Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social
Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur
nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;
décide de diviser la valeur nominale des actions par 10 afin de la ramener de 0,10 euro à 0,01 euro et,
par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social par 10,
chaque associé se voyant ainsi attribuer 10 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro pour
chacune de ses actions de 0,10 euro de valeur nominale anciennement détenue ;
décide en conséquence que le nombre d’actions auquel donne droit chaque bon de souscription de
parts de créateur d’entreprise et chaque bons de souscription d’actions (les « Bons ») est
corrélativement modifié, ainsi chaque Bon donnera droit à l’exercice de dix actions au lieu d’une pour
un prix inchangé et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier les contrats
d’émission des Bons ;
constate qu’au résultat de cette opération, le capital social, reste inchangé,
donne en conséquence pouvoir au Conseil d’Administration pour mettre les statuts à jour de cette
décision en conséquence de modifier l’article 8 des statuts.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital
social par voie d’annulation d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, sous réserve de l’adoption de la Cinquième Résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la
limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie
des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,
étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente
assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur
les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y
compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital
social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation
et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles
d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du
Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout
établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat
bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir
(prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission
susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la
présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou
obligataire,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devise s, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris,
notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la
catégorie de personnes arrêtée ci-dessus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée
d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé
que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le
cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et
non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que
celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus)
ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme
et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
- arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et
honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à
ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi
émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux
négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du
Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :
- sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FIA,
FPCI, FCPI ou FIP, fonds d’infrastructure, fonds d’impact et fonds d’investissement
socialement responsables) de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel
dans le secteur de la transition énergétique, de la transition numérique et/ou de
l’informatique (édition de logiciel incluse) et participant à l’augmentation de capital pour un
montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse),
dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs, et /ou
- groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger ayant une activité opérationnelle
dans le secteur de l’énergie, du numérique et/ou de l’informatique (édition de logiciel
incluse) avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu un ou des partenariats pour le
développement de ses activités pour un montant unitaire d’investissement supérieur à
50 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris,
notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la
catégorie de personnes arrêtée ci-dessus;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
8 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée
d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé
que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le
cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et
non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans
la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur
le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis
sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
titulaires de créances)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du
Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :
- les personnes titulaires de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des
bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la
catégorie de personnes arrêtée ci-dessus;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 15
000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, en tenant compte s’il y a lieu de leur
date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil
d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange), si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel
que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission susvisé,
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation
sera réalisée par compensation de créances,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans
la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et pré lever, sur
le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis
sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et
L.228-92,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant,
émises en vertu de la présente délégation,
confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre
réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande,
décide de fixer à 15 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant
précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Dix-septième Résolution ci-après,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital,
décide de fixer à 20 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et
L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que,
le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société
et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant
un délai maximum de trois mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre
d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes et/ou de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre
d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être
supérieur conformément à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier est limitée à 20% du
capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil
d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième Résolution ci-dessous,
décide de fixer à 20 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou
dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes:
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés
par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant
diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la
présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché
réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de
commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que,
le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant
un délai maximum de trois mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
constate que cette délégation, n’est pas une délégation générale de compétence relative à
l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence
relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une
offre visée à l’article L. 411-2, 2°du code monétaire et financier.

Quatorzième Résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-
91 et suivants dudit Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au
public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la
Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant
droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes,
taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15.000.000 d’euros ou sa
contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal
total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixseptième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de la Société ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 d’euros
ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant
nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable
aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la Dix-septième Résolution de la présente
Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis
en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les
souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article
L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables,
mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L.225-132 du Code de commerce,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,
décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de
commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières
séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%,
après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois
précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises
aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de
l’article L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un
nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au
prix minimum visé ci-dessus.
décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives
et réglementaires,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code
de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition
que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois
;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée
Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette
occasion.

Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et
suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre
d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en
vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du
Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la
présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond
global prévu à la Dix-septième Résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément,
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès
au capital,
décide que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que,
le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la
Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant
un délai maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération, et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les
mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération
établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie.

Seizième Résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du
code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans
la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous
forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100 000 euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à
la Dix-septième Résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage
par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Dix-septième Résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des
délégations objets de la Neuvième Résolution, de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution,
de la Douzième Résolution, de la Treizième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la
Quinzième Résolution)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
decide que:
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Neuvième Résolution, de la
Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Treizième
Résolution, de Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution ci-dessus est fixé à
25 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie
étrangère ou en unité de compte étable par référence à plusieurs devises), étant précisé
que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver conformément à la loi et, le cas échant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes de la Neuvième Résolution, de la Dixième Résolution,
de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Treizième Résolution,
Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution, ci-dessus est fixé à 60 000 000
euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou
en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond
ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Dix-huitième Résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-
138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail,
délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des
entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne devra pas excéder 105 000 euros, montant maximum auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 105 000 euros,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à
L. 3332-23 du Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment:
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par
les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu
de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la
libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement
ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social
et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les
mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération
établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie.