PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non
déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes
sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 64.457.801,52 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et
charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élèvent à un montant global de 83.843 euros et qui ont généré une charge
d’impôts estimée à 22.218 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau
est égal à 322.705.240,60 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862 euros, est dotée en
totalité :
• constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le
bénéfice distribuable de l’exercice à 387.163.042,12 euros ;
• décide de verser aux actionnaires à titre de dividende la somme de 2,50 euros par action, soit un montant
global de 140.324.310 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et
• décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 246.838.732,12 euros, en totalité au
report à nouveau.
Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions
composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre
d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en
fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions
gratuites.
Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme
correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ».
La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310 euros, représentant 2,50 euros par
action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au
taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et
17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt.
En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant
des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2023 et les sommes distribuées seront mises en paiement le
26 mai 2023.
Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de
1.693.313.981,13 euros après distribution.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte
l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il
présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes
suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts :
Exercice Nombre d’actions(1) Dividende par action Distribution globale(2)
2019 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros
2020 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros
2021 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros
(1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré
du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution).
(2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes
consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 187.770 milliers d’euros et le rapport
sur la gestion du Groupe de cet exercice.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de
ces conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de
Monsieur Charles-Henri Filippi, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et se tenant au cours
de l’année 2027.
Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de
Madame Agnès Nahum, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et se tenant au cours
de l’année 2027.
Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de
la Société.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil
d’administration jusqu’au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant à la section 4.4.1.1 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame
Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale
jusqu’au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section
4.4.1.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général
délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 du Chapitre
4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour
l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice Générale, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document
d’enregistrement universel 2022 de la Société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour
l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaiss ance
prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :
• de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers;
ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de
l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution ci-dessous.
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme
à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet
dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des
opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre
d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion,
de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi,
le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même
date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens,
notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange,
ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise
d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat
pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux
cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil
d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à
la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix
maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et
non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et
prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale
délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de
tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cents
millions d’euros (300.000.000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingtquatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder
10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 29 mars 2023, un plafond de
5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de
la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter
de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes
ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et
qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ciaprès;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne
pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le
Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est
autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du
18 mai 2022. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des
ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les
droits des bénéficiaires;
3. décide que, sous réserve de l’approbation des douzième et treizième résolutions ci-dessus, le nombre total
d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires
sociaux, ne pourra représenter plus de 6% de l’enveloppe totale ;
4. décide que :
• l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ;
• si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à
l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être
fixée par le Conseil d’administration ;
• étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder
librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de
l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux
de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le
Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés
et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus
étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil
d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales; et
• inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour
laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la
création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les
actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur
et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
10. constate que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être
acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième
résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à
l’adoption de la présente résolution.
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des
opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
12. fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au
profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.