Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 64 622 867,66 euros.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide d’affecter dans son intégralité le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 64 622 867,66 euros au compte de report à nouveau qui s’élèvera désormais à 64 610 916,55 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration dans sa séance du 3 mars 2009 a, conformément à la délégation reçue de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2008, procédé à la dotation de la réserve légale à hauteur de 195 879 624 euros.

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver une convention conclue avec GDF-Suez et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la convention conclue avec GDF-Suez telle que relatée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention susmentionnée en toutes ses parties.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver l’avenant au pacte d’actionnaires en date du 5 juin 2008 présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’avenant au pacte d’actionnaires en date du 5 juin 2008 tel que relaté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve l’avenant susmentionné en toutes ses parties.

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver les engagements de retraite, de garantie sociale et de couverture sociale pris à l’égard d’un mandataire social et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des engagements de retraite, de garantie sociale et de couverture sociale pris par la société à l’égard de Monsieur Jean-Louis Chaussade tels que relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les engagements susmentionnés en toutes leurs parties.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver des engagements pris au bénéfice d’un mandataire social en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’indemnité qui serait versée à Monsieur Jean-Louis Chaussade à l’occasion de la cessation de ses fonctions et de l’engagement de la société à cet égard, tels que relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport approuve l’indemnité et les engagements susmentionnés en toutes leurs parties.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, à acquérir des actions de la Société, en vue :

— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise au vote de la présente assemblée, ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’option d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, ou

— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital, ou

— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, ou

— d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 25 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment division du nominal ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 1 224 247 650 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2008 constitué de 489 699 060 actions.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa dix-septième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, auto détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

1 — autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du conseil d’administration,

2 — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation,

3 — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juillet 2008, dans sa quatorzième résolution,

4 — confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

— décider cette ou ces réductions de capital,

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

— procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, et

— subdéléguer, le cas échéant, l’exécution des décisions susvisées.

Le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Dixième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1 — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés de la Société, ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2 — décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5% du capital social tel que constaté au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ;

3 — décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ;

Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4 — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5 — en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

• la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans,

• la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) avancer les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

• les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,

— d’attribuer des options aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-186-1 dudit code et s’agissant de ces options ainsi attribuées, décider au choix (i) que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

Le conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’assemblée générale ;

6 — décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

7 — décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1 — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 dudit Code ;

2 — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration et que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ;

3 —- décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

4 — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;

5 — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

6 — constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7 — donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin :

— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ;

— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

— d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;

— d’attribuer des actions aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L 225-197-1 II du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 dudit code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

— de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Le conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’assemblée générale ;

8 — fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1 — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 28 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail étant précisé que le montant nominal maximum des (i) augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, et (ii) valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, visé à la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ;

2 — fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3 — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4 — autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

5 — décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux-dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6 — autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus.

7 — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

treizième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe Suez Environnement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

1 — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 12 millions d’euros par l’émission d’un nombre d’actions réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 4 ci-dessous

2 — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ;

3 — décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;

4 — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou d’ autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe Suez Environnement ;

5 — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la douzième résolution de la présente assemblée et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise du groupe Suez Environnement (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la douzième résolution de la présente assemblée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir comte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6 — décide que le conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes du droit local applicable ; et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

7 — décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

8 — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

9 — décide que la délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’utiliser, en période d’offre publique visant les titres de la Société, les autorisations et délégations financières qui lui ont été consenties par l’assemblée générale du 15 juillet 2008 et du 26 mai 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 233-33 :

1 — autorise le conseil d’administration, à faire usage, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par la loi, des autorisations et délégations financières qui lui ont été consenties aux termes des cinquième à onzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, et des neuvième à treizième résolutions de la présente assemblée générale ;

2 — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;

3 — met fin avec effet immédiat à la délégation consentie par l’assemblée des actionnaires du 15 juillet 2008 dans sa treizième résolution ;

4 — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation.

Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier la délégation donnée au conseil d’administration par la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, pour tenir compte de l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, décide de modifier comme suit le paragraphe numéroté 1. de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, pour tenir compte des modifications introduites à l’article L. 225-136 du Code de commerce par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 et permettre au conseil d’administration de faire usage des nouvelles dispositions :

« 1. délègue au conseil d’administration, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par émission sans droit préférentiel de souscription et par offre au public ou, dans les limites indiquées à l’article L.225-136 du Code de commerce, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ; »

Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.