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AGM - 26/05/23 (TOTALENERGIE...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte TOTALENERGIES SE
26/05/23 Lieu
Publiée le 24/03/23 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Modification de l’avis préalable à l’Assemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales
obligatoires n°2300649 du 24 mars 2023 n°36
L’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé
ci-dessus ont été modifiés à la suite de la décision du Conseil d’administration de retirer les deux résolutions
relatives au projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société TotalEnergies EP Canada Ltd
aux actionnaires. En effet, à la suite de l’annonce du projet de spin-off de ses actifs canadiens, TotalEnergies a
reçu plusieurs offres spontanées dont une de la part de Suncor Energy Inc pour l’acquisition de l’intégralité des
titres de TotalEnergies EP Canada Ltd, offre qui s’est concrétisée par la signature d’un accord entre TotalEnergies
et Suncor.
Par ailleurs, l’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis
préalable référencé ci-dessus ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de
l’Assemblée a été demandée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce par
différents actionnaires représentant moins de 1,4% du capital social.
Ce projet de résolution est identifié sous l’intitulé « Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) :
Résolution d’actionnaires sur les objectifs en matière d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) ».
La position du Conseil d’administration sur ce projet de résolution est présentée dans la brochure Avis de
convocation téléchargeable sur le site de la Société, www.totalenergies.com, rubrique Actionnaires, Assemblées
générales.
Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée générale de ce projet de
résolution A est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant
de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure,
heure de Paris.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à
7 834 869 974,06 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 13 620 443 443,24 euros, que le bénéfice
distribuable à affecter s’élève à 21 455 313 417,30 euros.

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende au titre
de l’exercice 2022 à titre ordinaire à 2,81 euros par action et à titre extraordinaire à 1 euro par action, décide
d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit :
Bénéfice distribuable 21 455 313 417,30
Dotation à la réserve légale __ (a)
Dividende ordinaire 2022 6 998 994 700,53 €
Dividende exceptionnel 2022 2 496 993 984,00 €
Solde à affecter en report à nouveau 11 959 324 732,77 €
(a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.

Sur le dividende ordinaire 2022
Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 correspondant à 2,81 euros par acti on
s’élèverait à 6 998 994 700,53 euros, soit :
− 3 456 270 988,41 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire
au titre de l’exercice 2022 (respectivement 1 744 836 798,96 euros et 1 711 434 189,45 euros) ;
− 1 702 998 993,96 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte
sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 ; et
− 1 839 724 718,16 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient
avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022, soit 2 486 114 484 actions
comprenant :
o 2 490 262 024 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 7 février 2023,
diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 22 147 540 actions
au 28 février 2023, et
o 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de
l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration du
22 septembre 2022, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 7 juin 2023, et ouvrant
droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022.
Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le
nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est inférieur au
nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses
propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal
visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas
été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,69 euro par action,
mis en paiement en numéraire respectivement les 3 octobre 2022, 12 janvier et 3 avril 2023, le solde du dividende
ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 0,74 euro par action. Il sera détaché de
l’action sur Euronext Paris le 21 juin 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 juillet 2023.
Sur le dividende exceptionnel 2022
Le montant global du dividende exceptionnel au titre de l’exercice 2022 correspondant à 1 euro par action, s’élève
à 2 496 993 984,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende exceptionnel d’un montant de 1 euro par action,
mis en paiement en numéraire le 16 décembre 2022 pour un montant global de 2 496 993 984,00 euros, ce
dividende exceptionnel de 1 euro par action ne donnerait pas lieu au paiement d’un solde.
Ainsi le dividende au titre de l’exercice 2022 s’élève à 3,81 euros (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel).
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux
dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non
libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre
d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui
constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (2)
.
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt
sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à
l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable
sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8%
dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le montant des dividendes ordinaires mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé
ci−dessous :
Exercice Nature du coupon Dividende brut
par action (en €)
Dividende global
(en M€)
2021
Acompte (a) 0,66 (b), 0,66 ©
,0,66 (d)
Solde 6 869,3 (a) 0,66
Global 2,64
2020
Acompte (a) 0,66 (b), 0,66 ©
,0,66 (d)
Solde 6 948,1 (a) 0,66
Global 2,64
2019
Acompte (a) 0,66 (b), 0,66 ©
, 0,68 (d)
Solde (a) 6 929,5 0,68
Global 2,68
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème
progressif.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration,pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Con seil
d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 -1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de
marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la
Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces
moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en
place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division
ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant
être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le
capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social
postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas
l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 28 février 2023, parmi les 2 490 262 024 actions composant son capital social, la Société détenait
directement 32 070 009 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible
de racheter s’élève à 216 956 193 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir
ces actions s’élève à 21 695 619 300,00 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer
des obligations liées à des :
– titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
– programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou
plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés
de la Société ou d’une société de TotalEnergies.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité
des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses
actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de
marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées
en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
– annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date
de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
– attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de
sociétés de TotalEnergies ;
– remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
– cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
– remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ; et
– utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer
l’exécution de la présente autorisation.

(2) A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base
pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction
du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001€ et 500 000€ (pour les contribuables célibataires, divorcés
ou veufs) ou entre 500 001€ et 1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux
de 4 % au-delà.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article
L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Christine Coisne-Roquette
administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en
2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani pour une durée
de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme M. Dierk Paskert, administrateur pour une durée de trois années
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anelise Lara, administrateur pour une durée de trois années
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4,
points 4.3.1.2 et 4.3.2.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation
de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
- décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article
L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité, à 1 950 000 euros par exercice, et
- approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice
à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34
III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick
Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la
Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur
général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Avis sur le rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2023 rendant compte des
progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de
transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette
ambition). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate – Progress
Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de
développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à
horizon 2030 et complétant cette ambition, émet un avis favorable sur ce rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés
et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code
de commerce :
1° autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de
commerce et dans les conditions définies ci-après ;
2° décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution
des actions ;
3° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter
plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur
attribution ;
4° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil
d’administration décidant leur attribution ;
5° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance
qui seront :
(i) fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants :
(a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à
celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé
en US dollar comparé à celui de ses pairs, et © l’évolution des émissions de méthane sur les
installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance » ; et
(ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
6° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à
une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception
des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attri buées aux
salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une
augmentation de capital réalisée en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée ou de résolutions
ultérieures ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à cette seizième résolution pendant la
durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i)
fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de
Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices
sociaux consécutifs ;
7° décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une
condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de
performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de trois ans ;
9° autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période
d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
10° autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de
primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente
résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
− déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
− déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans
les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces
actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de
bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi
que la date d’attribution,
− le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder
à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions,
− procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres
prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et
− plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas
échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
12° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente -huit mois à compter
du jour de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingtsix mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du
Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires
de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal
à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant
précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans la dix-septième résolution;
2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de
la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du
Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
3° autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
d’actions existantes ou à émettre :
− à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;
et/ou
− en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4° décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de
renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite
d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ;
5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de
clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
− fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
− fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Suppression des droits de vote double Modification de l’article 18 des statuts de la
Société – Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
- Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, conformément à la faculté offerte par l’article
L.22-10-46 du Code de commerce, de supprimer le droit de vote double institué par l’article 18 des statuts
de la Société ;
- Décide en conséquence de modifier les alinéas 5 et suivants de l’article 18 des statuts de la Société
comme suit :
« Article 18 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALESDELIBERATIONS
(…)
« Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions.
Conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10
46 du Code de commerce, aucun droit de vote
double n’est attaché aux actions de la Société.
En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des
droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui
lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.
Pour l’application de cette disposition :
- le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date
de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée
générale,
- le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux
actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d’une
indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions
détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre
société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation,
- pour les droits de vote exprimés par le Président de l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte
dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles
une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement,
n’enfreignent pas les limitations prévues.
Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits
de vote, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des
dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par
référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de
vote.
D’autre part les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou
morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à
détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure
publique visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d’administration constate la réalisation de
la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. »
- Prend acte en conséquence des décisions qui précèdent qu’à l’issue de la présente Assemblée chaque
action de la Société donnera droit à une voix.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié

Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) (Résolution d’actionnaires sur les objectifs
d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif)). — Les actionnaires, au moyen d’un vote consultatif, apportent
leur soutien à la Société, par l’intermédiaire de l’action de son Conseil d’administration, pour aligner ses objectifs
de réduction existants pour 2030 couvrant les émissions de gaz à effet de serre (GES) de l’utilisation de ses produits
énergétiques (Scope 3) avec l’Accord de Paris sur le climat, en vue de contenir l’élévation de la température
moyenne de la planète nettement en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre l’action
menée pour limiter l’élévation de la température à 1,5°C.
La stratégie pour atteindre ces objectifs est entièrement du ressort du Conseil d’administration.
Vous avez notre soutien.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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