Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, comptes qui se soldent par un bénéfice de 1 495 047 euros.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de 1 495 047 euros de l’exercice au compte « Report à nouveau » lequel sera porté de 570 978 à 2 066 025 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire et décharge aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de cet exercice.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

décide de procéder à l’émission de 5 000 titres financiers tels que définis à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier présentant les caractéristiques des “B.C.E.”, réservés aux salariés et aux mandataires sociaux ;

décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.228-91 du Code de commerce et de réserver l’intégralité de la souscription à Monsieur Gianbeppi FORTIS, cette décision emportant, de plein droit, au profit du titulaire des bons de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice et présentation de ces bons, cette renonciation intervenant au bénéfice du titulaire des bons au jour de leur exercice ;

décide que le bénéficiaire des bons devra être salarié ou mandataire social soumis au régime fiscal des salariés de la société lors de l’exercice des bons et lors de la souscription des titres sous jacents. En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative du salarié (démission) ou de l’employeur (licenciement à l’exception toutefois du licenciement pour motif économique) de même qu’en cas de rupture du mandat social à l’initiative du mandataire social (démission) ou de l’Assemblé Générale ou du Conseil de surveillance pour justes motifs (révocation), le bénéficiaire aura six mois à compter de la rupture du contrat de travail et/ou du mandat social pour exercer ses droits sur ses bons ;

décide que les bons sont immédiatement attribués au mandataire social ci-dessus désigné, chaque bon étant attribué gratuitement et immédiatement ;

Chaque bon qui aura été souscrit donnera le droit à son détenteur de souscrire pour le prix de 28 euros (prime d’émission incluse) à 1 action de la Société d’une valeur nominale de 2 euros à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription. Il en résultera, si tous les bons sont souscrits et si le droit de souscription attaché à chaque bon souscrit est exercé, une augmentation de capital d’au plus 10 000 euros, par émission d’un nombre maximum de 5 000 actions.

Le droit de souscrire à une action de la société attaché à chaque bon souscrit pourra être exercé sans condition à compter du 19 mai 2009.

Le Directoire aura tout pouvoir à l’effet de constater la souscription effective des bons.

décide que les BCE pourront être exercés jusqu’au 18 mai 2024.

Au delà du 18 mai 2024, les bons qui n’auraient pas été exercés seront caducs.

L’exercice des bons pourra être temporairement suspendu pendant la période de réalisation d’opérations sur le capital impliquant le détachement d’un droit.

Les actions nouvelles souscrites sur exercice de ces bons au cours d’un exercice porteront jouissance courante à compter du début de l’exercice social en cours et seront entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature et, comme elles, soumises à toutes les dispositions statutaires et aux dispositions des Assemblées Générales.

Le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la souscription effective des actions et la réalisation de l’augmentation de capital en résultant.

Enfin l’Assemblée Générale décide, tant qu’il existera des bons souscrits dont le droit de souscription n’aura pas été exercé, que l’émission d’actions à souscrire en numéraire, l’émission de bons de souscription autonomes, l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime d’émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne pourront être réalisées qu’à la condition de réserver les droits des porteurs de bons souscrits.

A cet effet, la Société devra permettre aux porteurs de bons souscrits, selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible à des actions ou des bons de souscription autonomes, soit d’obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués, dans les mêmes quantités ou proportions et aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

La Société s’engage, tant qu’il restera des bons souscrits dont le droit de souscription n’aura pas été exercé, à ne procéder ni à l’amortissement du capital social ou à sa réduction par voie de remboursement, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Les droits du titulaire des bons de souscription seraient réservés, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auquel aurait eu droit ce titulaire s’il avait exercé ses bons à la date de réalisation de l’opération concernée.

En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, le titulaire des bons sera averti comme s’il était actionnaire, et recevra les mêmes informations afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions.

Septième résolution .— En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale :

délègue au Directoire tous pouvoirs pour procéder à l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et notamment :

– de constater, lors de la première réunion du Directoire suivant la clôture de chaque exercice, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires des bons de souscription d’actions, au cours de l’exercice écoulé, et,

– d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société.

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital,

– procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

– accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution,

– d’une manière Générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.228-91 du Code de commerce et de réserver l’intégralité de la souscription à Monsieur Gianbeppi FORTIS.

Neuvième résolution .— L’Assemblée Générale, après lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de certains dirigeants de la société ou des filiales de la société, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée dans la limite d’un délai de trente huit (38) mois à compter de ce jour. Toutefois, les options devront être consenties dans un délai d’un (1) an à compter de la date d’acquisition des actions par la Société.

Cette autorisation porte sur 4 400 options donnant droit à l’acquisition d’autant d’actions d’une valeur nominale de 2 euros.

Le prix d’acquisition des actions par les bénéficiaires des options sera fixé à 35 euros, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par la loi.

Les options devront être levées dans un délai de cinq ans à compter du jour de leur attribution.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à arrêter le règlement du plan d’options d’achats d’actions contenant, notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, ainsi que les critères permettant de bénéficier du plan.

Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire aux fins de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, et, en particulier, pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société.

Conformément à la loi, le Directoire informera l’Assemblée Générale, au moins une fois par an, du nombre et du prix des options consenties, de l’identité de leurs bénéficiaires et du nombre des actions acquises ainsi que du nombre, des dates d’échéance et du prix des options consenties par la Société ou ses filiales aux dix salariés dont le nombre d’options consenties sera le plus élevé et du nombre et du prix des actions achetées par ces mêmes salariés.

Dixième résolution.— L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’augmenter le capital social de 1 195 820 euros, portant le capital social actuellement fixé à 1 195 820 euros, divisé en 597 910 actions de 2 euros chacune, à 2 391 640 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire dont le montant se trouvera de ce fait ramené de 2 066 025 euros à 870 205 euros.

Pour représenter cette augmentation de capital, il est créé 597 910 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées, portant jouissance à compter du 1er janvier 2009, point de départ de l’exercice en cours.

Ces actions seront attribuées gratuitement aux actionnaires ou aux cessionnaires des droits d’attribution à raison d’une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.

Ces 597 910 actions nouvelles sont assimilées aux 597 910 actions composant le capital antérieur ; pour que cette assimilation soit complète, le bénéfice des exonérations fiscales ou le poids de toute taxation dans le cas de distribution de bénéfices, répartition d’actif, remboursement de capital, qui seraient ultérieurement réalisés, soit au cours du fonctionnement, soit lors de la liquidation de la société, sera réparti uniformément entre toutes les actions, tant anciennes que nouvelles.

Cette répartition sera faite de manière à ce que la somme nette attribuée à chacune de ces actions soit pour toutes la même et que toutes jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges.

Les actions nouvelles seront inscrites en compte au nom des attributaires à compter du 15 juin 2009.

Le Directoire est chargé de mener à bonne fin les décisions qui précèdent.

Onzième résolution.— L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précède, décide de modifier ainsi qu’il suit le texte des articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté un alinéa à l’article 6 :

Article 6 – Apports

« A l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2009, le capital social a été augmenté de 1.195.820 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Report à nouveau et création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires. »

Article 7 – Capital social

« Le capital social est fixé à la somme de deux millions trois cent quatre vingt onze mille six cent quarante euros (2.391.640 €) ; il est divisé en un million cent quatre vingt quinze mille huit cent vingt (1.195.820) actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune. »

Douzième résolution .— L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Directoire de la Société et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225‑129-2 et L.225‑138 du Code de commerce et L.3 332-18 du Code du travail,

délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 000 euros par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés et anciens salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions aux dits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée,

délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux conditions légales,

– fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Treizième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.