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AGM - 23/05/23 (ORANGE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ORANGE
23/05/23 Lieu
Publiée le 27/02/23 35 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à
1 974 008 561,04 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 974 008 561,04 euros et
du report à nouveau créditeur de 5 240 124 193,30 euros (avant imputation de l’acompte
sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 214 132 754,34
euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au
poste «Report à nouveau » le solde ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par
action mis en paiement le 7 décembre 2022, le solde du dividende à distribuer s’élève à
0,40 euro par action.
La date de détachement du dividende est le 5 juin 2023 et le solde du dividende à distribuer sera mis
en paiement le 7 juin 2023.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste « Report à nouveau ».
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à
l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions
(hors auto-détention)
Dividende par action Quote-part du dividende éligible à
l’abattement de 40 %
2019 2 658 562 160 0,50 € 100%
2020 2 659 279 906 0,90 € 100%
2021 2 658 638 101 0,70 € 100%

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de
commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration
à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’Et at et du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de
l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années
venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d’administratrice
indépendante
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner
viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
Nomination de M. Momar Nguer en qualité d’administrateur indépendant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme
administrateur M. Momar Nguer, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la
réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
Nomination de M. Gilles Grapinet en qualité d’administrateur indépendant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues
par l’article 13 des statuts, de nommer M. Gilles Grapinet, en qualité d’administrateur, en remplacement
de M. Bernard Ramanantsoa, démissionnaire à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une
période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article
L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que
présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif
à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril
2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre
du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président-directeur général jusqu’au 3 avril
2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la
Société relatif à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration
dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre
du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président du Conseil d’administration
dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document
d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, Directrice générale à compter du 4
avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre
du même exercice à Mme Christel Heydemann, Directrice générale à compter du 4 avril 2022, tels que
présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à
l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration
à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre
du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19
mai 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la
Société relatif à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application
de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre
du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, tels que présentés dans la
section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration,
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, à raison de son
mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société
relatif à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la Directrice générale, en application
de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération pour l’année 2023 de la Directrice générale, à raison de son mandat, telle que
détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice
2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la
section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la
Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le
Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions
représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les
conditions suivantes :
- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera
ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à
6 384 135 837,60 euros ;
- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en
aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit,
plus de 10 % des actions composant le capital social ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect
des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra,
sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les
conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés
réglementés ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les
finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du
personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux
membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la
participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou
d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux
exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au
personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article
L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes
à ces opérations,
b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes
opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières),
y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens
membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe,
(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin
2021 ;
(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
(iv) de réduire le capital de la Société en application de la trentième résolution soumise à la
présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et
(v) de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en
ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2022 par sa quinzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et
des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf
autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires :
(i) d’actions de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;
(iii)de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
(iv)de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »); et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards
d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre
émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à
émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra
instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs
mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de
leurs demandes.
Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre
d’une Filiale, l’Assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission,
autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux
actions à émettre.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes
facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation, pourront donner droit.
Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas
d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues p ar loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions
d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas
échéant ; le Conseil d’administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre
l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le
nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique
en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021, par sa dix-neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et
des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de
la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres d e capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;
(iii)de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
(iv)de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »); et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et valeurs mobilières.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard
d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au
montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce
montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des
actions.
Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa
précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.
Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible
et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs
mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans
donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront
faire l’objet d’un placement sur le marché international.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur
le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique
en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2021, par sa vingt-et-unième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et
des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société,
sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;
(iii)de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
(iv)de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »); et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et valeurs mobilières.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et
s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution
soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité,
conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal
des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au
montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décis ion d’émission. Ce
montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des
actions.
Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaq ue action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa
précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrit s.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur
le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique
en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-troisième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres,
d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre
publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
délégation dans les conditions prévues par loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et
par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15% de
l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions
décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, soumises à la présente Assemblée
générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique
en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs
mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre
publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions
à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée
par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des
marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de
besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et
s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution
soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du
montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la
loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à
verser;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit
formant rompus ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des
actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan, à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission
des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et
- de procéder à l’imputation sur la « prime d’apport »de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par toute offre d’échange.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique
en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-sixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs
mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre
publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à
l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions
de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions
existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de
valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont
pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de
capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et
s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution
soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité,
conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions
de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès à des actions.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport
du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation spécifique en
période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-huitième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Limitation globale des autorisations
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société,
immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les
vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à
ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des
actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de
la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel
du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en
une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autoris ation, à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires
sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres
du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,08 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant
précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux
exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application
de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que
ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au
cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cashflow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil
d’administration ;
- l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution
définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont
l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant
(i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action
Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des
cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à
l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de
référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y
substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les
évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx
Europe 600 Telecommunications ;
- la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (pour 20 % du droit à attribution définitive),
constaté selon le principe du hit or miss, et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux
de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera
appréciée dans les deux cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de
laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en
matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant
le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale
d’obligation de conservation par les bénéficiaires.
Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserv er
au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions
devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la
dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou
postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à
tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le
pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de la
réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 et (iii) du taux de féminisation des réseaux
de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ;
- fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera
procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance
et la durée de la période d’acquisition ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les
modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux
bénéficiaires ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de
tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-huitième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions
ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée
de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société
ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne
d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la
décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que
le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant,
au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions
existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du
fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le
fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au
capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne
salariale ou organismes équivalents ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens
membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de
l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de
jouissance des actions ainsi créées ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres
créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et
généralement faire le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa
compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du
nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être
attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces
titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation.
Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique
en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-troisième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes,
- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de
procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société
par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des
programmes d’achat d’actions autorisés par la dix-neuvième résolution soumise à la présente
Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou
postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ;
- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le
poste «Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve
légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée;
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions
et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes
formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou
nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2022 par sa vingtième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution A : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats
Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de
modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs
d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de
mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions
d’administrateur de la Société.
En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :
« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut
exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de
Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les
titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats
d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne
considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas
précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. À
l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la
Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle
a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution B : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil
d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice
de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe
Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(modification des critères ESG et plafonds d’attribution)
Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange,
« avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main
efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant.
Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances
sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans
la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de
cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts.
Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement
l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts
environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions
carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers »
permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à
nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil
d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées
dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au
profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de
commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui
sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,04 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale,
étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 70.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en
application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance
suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de
laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé
pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ;
- l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution
définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année
au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du
TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er
septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de bourse de
l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du
secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600
Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat
sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du
secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ;
- la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution
définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des
réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de
formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera
appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle
les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de
responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant
le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale
d’obligation de conservation par les bénéficiaires.
Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver
au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définiti ve des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.
Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution C : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil
d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice
de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe
Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(modification des critères ESG)
Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange,
« avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main
efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant.
Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances
sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans
la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de
cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts.
Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement
l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts
environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions
carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers »
permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à
nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil
d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées
dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au
profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de
commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui
sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,08 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale,
étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en
application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance
suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de
laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé
pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ;
- l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution
définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année
au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du
TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er
septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne d es cours de bourse de
l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du
secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600
Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat
sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du
secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ;
- la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution
définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des
réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de
formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera
appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle
les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de
responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant
le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale
d’obligation de conservation par les bénéficiaires.
Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver
au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.
Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution D : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil
d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au
profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de
LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du
personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et
conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux
adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires (vingt-huitième résolution)
Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du
groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même
régularité que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains membres du personnel cadres
dirigeants de l’entreprise (vingt-septième résolution), afin de renforcer la présence des personnels au
capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de
compléter la vingt-septième résolution pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la
Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de
la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit obligatoirement associée :
• Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des personnels du Groupe
Orange. Ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au
fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe
Orange ;
• Soit à une offre réservée aux personnels, combinée avec une politique d’abondement
attractive permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG d’Orange.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la vingt-septième résolution par
l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de
la vingt-septième résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté
de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit d es membres du personnel de la
Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel
dans les termes, modalités et conditions fixées à la vingt-huitième résolution. Cette attribution ou cette
offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les
limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la ving t-huitième résolution.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette
autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du
nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution,
ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la p résente Assemblée
générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette
vingt-septième résolution.
Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en
application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance fixées par celui-ci.
La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la vingt-septième
résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution
définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas
échéant, la condition de présence pourra être levée.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout
droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et,
notamment, afin de :
- décider les conditions de performance applicables ;
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux
attributions gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les
modalités d’attribution et de livraison des actions, les conditions de présence applicables aux
bénéficiaires ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités
et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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