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AGM - 27/03/23 (SARTORIUS ST...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SARTORIUS STEDIM BIOTECH
27/03/23 Au siège social
Publiée le 15/02/23 16 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport
de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes sociaux de l’exercice c los le 31 décembre
2022 des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont
le résultat net fait apparaitre un bénéfice de 154 694 838 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution
de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du
rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le résultat net s’élève à 879 915 491 euros,
tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante :
▪ Résultat de l’exercice au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 154 694 838 euros
▪ Report à nouveau au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 74 757 881 euros
▪ Bénéfice distribuable : 229 452 719 euros
▪ Dividendes1
: 132 721 775 euros (à l’exclusion des actions auto-détenues)
▪ Affectation au report à nouveau : 96.730.944 euros
1 Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022, soit 92.1 80.190
actions.
Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,44 euros.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 avril 2023.
L’Assemblée Générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts,
à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au
taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 %
mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des
dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de
12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions
prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes versés
sont dans tous les cas assujettis à des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des
impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice clos le Dividendes1
Montant éligible à
l’abattement de 40 %
Montant non éligible à
l’abattement de 40 % Dividende par action1
31 déc. 2021 116 142 805 116 142 805 0 1,26 €
31 déc. 2020 62 682 529 62 682 529 0 0,68 €
31 déc. 2019 31 341 265 31 341 265 0 0,34 €
1 Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende versé aux personnes physiques.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce :
▪ prend acte qu’aucune convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
▪ prend acte que la convention de prestation de services conclue entre la Société et Sartorius AG, qui était
précédemment soumise chaque année à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, a été résiliée avec effet au 1er
janvier 2022 ;
▪ approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
(Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à
allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L.22-10-14 du Code
de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise :
▪ approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la
somme à allouer par l’Assemblée Générale ; et
▪ fixe à 325 800 euros le montant annuel global maximum de la rémunération des administrateurs, à répartir
entre les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à la politique
approuvée ci-dessus.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux
rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes
natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles que décrites dans
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou
attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Joachim Kreuzburg, président directeur
général.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en
application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
président directeur général telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, dus ou attribués au directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou
attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur René Faber, directeur général délégué.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en
application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
directeur général délégué telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.
22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la
Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et
les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société
dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur
le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions ; ces moyens incluent l’utilisation de
tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions
par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de
blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout momen t, y
compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation
en vigueur ;
3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les
objectifs suivants :
▪ favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI)
reconnue par l’AMF;
▪ l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre
total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la
quatorzième (14ème) résolution de la présente Assemblée Générale et sous réserve de l’adoption de
ladite quatorzième (14ème) résolution ;
▪ la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
▪ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
▪ la remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées,
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options
d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou
interentreprises ; ou
▪ la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.
4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
▪ durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente Assemblée Générale et qui
expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme
de rachat d’actions, soit à défaut le 27 septembre 2024 ;
▪ pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10 % du capital, soit 92.180 actions sur la base de
92.180.190 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale ; étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté
par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant
en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de
10 % de son capital social ;
▪ lorsque les actions seront acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec une Société
d’investissement, dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
▪ prix maximum d’achat par action (hors frais et commissions) : 650 euros, soit un montant théorique
maximum consacré au programme de rachat de 59 917 000 euros sur la base du pourcentage maximum
de 0,10 %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le
Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
5. décide que les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au compte «
report à nouveau » ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les
modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment
procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale ordinaire du 29 mars 2022 dans sa dixième (10ème) résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de bénéficiaires dénommés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, à l’émission d’actions, autres que des actions de préférence, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des bénéficiaires dénommés suivants ci-après :
(a) Unicorn-Biotech Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), dûment constituée et existant valablement en vertu du droit autrichien, dont le siège social est
situé à Vienne, en Autriche, et l’adresse commerciale située Czerninplatz 4, A-1020 Vienne, en Autriche,
immatriculée au registre du commerce du tribunal de commerce de Vienne (Handelsgericht Wien) sous le
numéro FN 492247 v (« Unicorn-Biotech ») ;
(b) META Ingenium, družba tveganega kapitala, d.0.0., société à responsabilité limitée, dûment constituée et
existant valablement en vertu du droit slovène, dont le siège socialest situé à Ljubljana, Slovénie, et son
adresse professionnelle à Trdinova ulica 9, 1000 Ljubljana, Slovénie, immatriculée auprès du
tribunal/registre du commerce slovène sous le numéro 3719669000 (« META Ingenium ») ; et/ou
© toute personne affiliée à Unicorn-Biotech et/ou META Ingenium (une personne ou entité qui, directement
ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une autre personne ou
entité, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un
montant maximal de cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingt euros (133.980 €) ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
4. décide que la souscription des actions ci-dessus pourra être effectuée soit en numéraire, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société ;
5. décide que, conformément à l’article L. 225-138 II du Code de commerce, le prix d’émission des actions
émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séanc es de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant l’émission des actions émises en vertu de la présente délégation de
compétence ;
6. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence
et notamment :
▪ décider l’augmentation du capital social ;
▪ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions à émettre et, le cas
échéant, le montant de la prime d’émission ;
▪ déterminer les dates, modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques
des actions à émettre ;
▪ déterminer les moyens de paiement des actions à émettre ;
▪ déterminer les conditions dans lesquelles, conformément à la législation en vigueur, les droits
d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès à des actions
peuvent être temporairement suspendus ;
▪ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidenc e d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital social, et fixer
toutes autres modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
▪ constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation
de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
▪ d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation
d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de
rachat d’actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa onzième (11ème) résolution ou toute
autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10 % du capital social de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée
Générale ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur
comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour
apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes
formalités nécessaires ;
3. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 29 mars 2022 dans sa vingt-cinquième (25ème) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée
Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L.
225-138-1, L. 22-10-49 et L. 228-91 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs
mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au
sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et
L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières
souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de
l’abondement ;
2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un
montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €) ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou
aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au
profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente
délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès
au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332 -18 et
suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de trente pour cent (30%) à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions
comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans
les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans
les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout
ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
social de la Société en application des dispositions ci-après ;
5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à
procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote
et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette
attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et
règlementaires ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence,
et notamment :
− arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les
bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas
échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social
de la Société attribuées gratuitement ;
− décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées
directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales et réglementaires applicables ;
− déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des ac tions
ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital
objet de la présente résolution ;
− arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
− fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières,
même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres
conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
− prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous
ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
− en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
− à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
− d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 29 mars 2022 dans sa dix-septième (23ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les
règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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