Première résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport de conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, l’Assemblée Générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle approuve les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 16 245,05 euros.

Elle constate que les comptes annuels présentant un bénéfice net comptable de trente sept millions neuf cent quatre vingt quatre mille six cent quatre vingt trois euros et dix sept centimes (37 984 683,17 euros).

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution . — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de trente sept millions neuf cent quatre vingt quatre mille six cent quatre vingt trois euros et dix sept centimes (37 984 683,17 euros) et un report à nouveau créditeur de sept cent quatre vingt mille trois cent soixante cinq euros (780 365,00 €), étant précisé que la réserve légale est intégralement dotée, après discussion et échange de vues, décide des affectations et répartitions suivantes :

Bénéfice de l’année :
37 984 683,17 euros

Report à nouveau créditeur :
780 365,00 euros

Total à répartir
38 765 048,17 euros

1) En réserves diverses, la somme de
38 765 048,17 euros

Total réparti
38 765 048,17 euros

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

Années
Nombre d’actions rémunérées
Montant total de la distribution
Dividendes

2005
6 245 411
31 227 055,00 euros
5,00 euros

2006
6 245 411
31 227 055,00 euros
5,00 euros

2007
6 245 411
31 227 055,00 euros
5,00 euros

Troisième résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, qui présentent un chiffre d’affaires de 650,1 millions d’euros, un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 10,5 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 10,5 millions d’euros.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Patrick Leleu comme administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2009, à compter du 31 janvier 2009 à minuit, en remplacement de Monsieur Philippe Léoni, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de réélire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014, Monsieur Patrick Leleu, administrateur sortant.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de réélire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014, Monsieur Gérard Bécue, administrateur sortant.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale décide de réélire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014, Monsieur Francis Cartoux, administrateur sortant.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide de réélire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014, Monsieur François-Régis Hutin, administrateur sortant.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de réélire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014, Monsieur François-Xavier Hutin, administrateur sortant.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de réélire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014, Monsieur Paul Museux, administrateur sortant.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’élire en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Georges Coudray, demeurant 9, rue du Val Saint-Joseph, 35400 Saint-Malo, pour une durée de six exercices, commençant à courir ce jour et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’élire en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Patrice Hutin, demeurant 46, rue Saint-Placide, 75006 Paris, pour une durée de six exercices, commençant à courir ce jour et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 d’acquérir ses propres actions, constate que les objectifs fixés ont été respectés et valide les dites acquisitions.

Seizième résolution . — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite de 8 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, soit 499 632 actions.

L’assemblée décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant:

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social,

- attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales du groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achats ou de souscriptions d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans l’application des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce

- financer des opérations de croissance externe, en respectant le plafond légal de 5 % du capital social.

En outre, il serait précisé, que les achats ou cessions de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres voir l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne peut excéder 100 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 5 euros par action (sauf éventuelles opérations sur le capital de la société).

La présente autorisation serait donnée pour dix huit mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dix septième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des cadres supérieurs des sociétés du groupe des plans d’options d’achat d’actions et/ou des plans d’options de souscription d’actions et/ou des plans d’attribution d’actions gratuites, dans la limite d’un montant maximum de 4% du capital social.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’attribution d’options de souscription d’actions et/ou options d’achat d’actions ne bénéficiant pas à l’ensemble des salariés, il est rappelé qu’il existe à ce jour dans la société Spir Communication un accord de participation groupe dérogatoire répondant à l’exigence d’un dispositif d’association des salariés aux performances de l’entreprise.

L’assemblée générale prend acte de ce que les plans envisagés soumettront les éventuelles attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le Comité de Rémunération.

L’assemblée prend acte également de ce que les plans de stock-options proposés ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social. L’assemblée prend acte de ce que le conseil a demandé au comité des rémunérations de préciser la politique de stock options, notamment de lui proposer un projet de pourcentage que peuvent représenter les stocks-options par rapport à la rémunération globale de chaque intéressé, puis le conseil fixera ce pourcentage maximal.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en oeuvre chaque plan sont les suivants : la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du groupe.

S’agissant de l’octroi d’options, le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les actions seront consenties et conformément aux recommandations publiés le 6 octobre 2008 par l’AFEP-MEDEF qui prévoient notamment la suppression de la décote et aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tôt dans un délai de 4 ans et au plus tard dans un délai de 8 ans à compter du jour ou elles sont consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée d’options.

Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être levées. Il pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 6 octobre 2008 publiées par l’AFEP et le MEDEF.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscriptions d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Dix huitième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, visant à réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du code du travail, et statuant conformément à ces dispositions ainsi qu’à celles de l’article L.225-138 du Code de commerce,

- constate que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social ;

- décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de deux ans à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 1% du capital social, après toute opération, le nombre total d’actions qui pourront être ainsi émises, dont le montant nominal est de 4 euros outre la prime d’émission, réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription de l’actionnaire ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés du groupe ;

- fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation ;

- s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des article. L 3332-25 et 3333-26 est au moins égale à dix ans).

- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les dispositions légales et statutaire ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libéralisation des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Dix neuvième résolution . — L’assemblée générale,

- connaissance prise du projet de traité d’apport partiel d’actif en date du 08.04.2009, déposé auprès du tribunal de commerce d’Aix en Provence,

- connaissance prise du rapport rendu le 16 avril 2009 du commissaire à la scission désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce d’Aix en Provence datée du 6.04.2009,

- connaissance prise du rapport du conseil d’administration du 17.02.2009 et du second rapport du conseil d’administration du 28.04.2009 portant notamment sur la baisse des volumes et la prise en compte des remarques du commissaire à la scission,

- décide de réduire conformément aux préconisations du commissaire à la scission la valeur des actifs incorporels d’un montant de 14.905.000,00 euros en intégrant une provision exceptionnelle pour dépréciation. Il en découle que l’actif apporté passe de 72.484.991,86 euros à 57.579.991,86 euros, le passif pris en charge restant inchangé, soit un actif net apporté arrêté à 46.422.853,58 ; il est néanmoins précisé que cette décision ne modifie pas la parité d’échange mais réduit d’autant la prime d’apport qui passe de 58.827.853,58 euros à 43.922.853,58 euros ;

- connaissance prise du projet de traité d’apport partiel d’actif définitif établi sous seing privé, aux termes duquel la société Spir communication ferait apport à la société Regicom de tous ses actifs liés à la branche d’activité d’édition de journaux d’annonces gratuites généralistes sur support papier et web, moyennant la prise en charge du passif correspondant et contre l’attribution de 100.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25 euros, entièrement libérées, à créer par la société Regicom, à titre d’augmentation de son capital, lesdites actions étant créées avec une prime d’apport globale d’un montant de 43.922.853,58 euros et portant jouissance au 01.01.2009.

- approuve ce projet d’apport partiel d’actif définitif et l’ensemble des termes dudit projet de traité y afférent, et, en particulier l’évaluation de l’apport qui y est stipulé ainsi que sa rémunération, sous réserve de l’approbation dudit projet d’apport partiel d’actif dans les mêmes termes par l’assemblée générale extraordinaire de la société Regicom,

- l’assemblée générale confère au président, avec faculté de délégation, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser la parfaite exécution de ce contrat d’apport.

Vingtième résolution . — L’assemblée générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera réalisé à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de la société Regicom approuvant cet apport partiel et décidant de l’augmentation de capital destinée à la rémunérer.

Elle subordonne le maintien de sa dix-neuvième résolution ci-dessus à la réalisation de l’apport avant la date du 31.12.2009.

Vingt et unième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.