Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions
de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les
conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à la
Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue,
notamment :
(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution
gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société
et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la lo i ;
(ii) de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui
seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables
notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat
d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions
prévu par les articles L. 225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iii) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du
Conseil d’administra tion appréciera ;
(iv) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(v) d’assurer la liquidité et animer le marché de l’a ction de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’AMF ;
(vi) de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la sixième résolution ciaprès.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité aut orisée ou
qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait
à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital so cial de
la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre
d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actio ns
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Nonobstant ce qui précède, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social conformément à l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en
vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a uprès d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la tota lité du
programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options
d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d ‘un
bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière , et ce aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera,
le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserv es ou
de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence d e ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les condit ions
légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents ob jectifs
poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et com muniqués
auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite
d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modificatio ns éventuelles du programme
concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,
ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225 -100 du Code de commerce, le nombre des actions
achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais d e négociation, le nombre
des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur
nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocation s dont elles ont fait l’objet et la
fraction du capital qu’elles représentent.
