Première résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008, déclare approuver les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 3.480.150,65 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution .— Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’adjoindre au résultat de l’exercice s’élevant à 3.480.150,65 €, la somme de 891.749,12 € figurant en compte “Report à nouveau”, et d’affecter ce résultat disponible de 4.371.899,77 € ainsi qu’il suit :

– 180.000 € en « Réserve légale »,

– 3.384.827,99 € en distribution de dividende,

– le solde, soit la somme de 807.071,78 € en « Report à nouveau ».

Il est rappelé que dans sa séance du 2 septembre 2008, le Conseil d’Administration a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,21 € par action, qui a été mis en paiement le 20 novembre 2008.

Il reste donc à verser aux actionnaires, un solde de dividende de 0,22 € par action qui sera mis en paiement le 20 mai 2009.

Ce solde est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du C.G.I. Toutefois, les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du C.G.I. en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., qu’il a été distribué les sommes suivantes cours des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende global
Montant du

dividende unitaire
Réfaction de 40 %

31 décembre 2005
néant



31 décembre 2006
néant



31 décembre 2007
3.148.677,20 €
0,40 €
dividende éligible

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport et déclare approuver les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, déclare approuver ces comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale décide de fixer à 30.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de la Société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas 14 € par action et que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de 300.000 €.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :

– d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,

– de mise en oeuvre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

– de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété,

– d’annulation des titres acquis pour réduire le capital social.

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin :

– d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés,

– de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1°) autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation des actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale aux termes de la sixième résolution, et ce dans la limite de 10 % du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

2°) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.