Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 23 416 334,77 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 37 511 €, ce montant correspondant à l’amortissement complémentaire des véhicules de tourisme, étant précisé que ces dépenses et charges ont généré, au cours de l’exercice 2008, une charge d’impôt de 12 915 €.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice de 23 416 334,77 €, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Report à nouveau avant affectation du résultat 2008
6 240 876,33 €

Résultat de l’exercice 2008 (bénéfice)
23 416 334,77 €

Total à affecter
29 657 211,10 €

Affecté comme suit :


— Réserve légale
1 486 160,40 €

— Au dividende


Au premier dividende


(5 % des actions libérées ayant droit à dividende)
2 389 583,70 €

Au superdividende
9 558 334,80 €

Total dividende ()
11 947 918,50 €

— Compte « report à nouveau » ()
16 223 132,20 €

Total affecté
29 657 211,10 €

Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi porté à 16 223 132,20 €.

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,25 €.

Conformément à l’article 23 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale décide d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2009.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’arrondir jusqu’au prix immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 27 mai au 10 juin 2009, par demande auprès des établissements payeurs. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

- soit recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce ;

- soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, en versant à la date où il exerce son option, la différence en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, soit le 18 juin 2009.

Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
31 décembre 2005
31 décembre 2006
31 décembre 2007

Dividende total (€)
0
1 290 460,90
10 905 995,25

Dividende par action (€)
0
0,10
0,25

Dividendes éligibles à la réfaction (€) (1)
-
-
10 905 995,25

Dividendes non éligibles à la réfaction (€)
-
(2) 1 290 460,90
-

(1) Réfaction applicable aux dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Son montant est de 50 % pour les dividendes versés au cours de l’année 2005 et de 40 % pour les dividendes versés à compter du 1er janvier 2006.

(2) Le dividende versé en 2007 au titre de l’exercice 2006 a été prélevé sur une prime d’émission et n’était donc pas éligible à la réfaction.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

(*) Le montant global du dividende de 11 947 918,50 € est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 47 791 674, incluant les actions détenues par la Société au 31 décembre 2008. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent le montant du report à nouveau, seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit aux dividendes résultant des levées d’options de souscriptions d’actions et des attributions définitives d’actions gratuites nouvelles jusqu’à l’Assemblée.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 300 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2009.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’accord signé entre INGENICO et Sagem Sécurité le 1er décembre 2008 sur le montant final (ajustement) dû au titre du traité d’apport du 30 novembre 2007, étant précisé que Sagem Sécurité, Messieurs Alain MARCHETEAU, Jean-Paul JAINSKY, Thierry SEIZILLES DE MAZANCOURT et Jacques STERN n’ont pas pris part au vote.

Sixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la rémunération exceptionnelle au profit de Monsieur Jacques STERN due au titre de missions spécifiques liées à ses compétences techniques, confiées au cours de l’année 2008, étant précisé que Monsieur Jacques STERN n’a pas pris part au vote.

Plus généralement, l’Assemblée Générale approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le respect de la réglementation boursière ;

- d’attribuer des actions notamment aux salariés et mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’actions gratuites conformément aux articles L.225-197-1 du Code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

- d’annuler des actions ;

- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2008 (composé de 47 791 674 actions), et compte tenu des 1 624 290 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 3 154 877 actions.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir notamment par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 22 €. A titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 22 € s’élèverait à 69 407 294 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2008, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Emmanuel MOUNIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Emmanuel MOUNIER, coopté par le Conseil d’administration du 11 mars 2009, en remplacement de Monsieur Dominique HEDON, administrateur démissionnaire.

La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel MOUNIER sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations visées aux dixième, onzième et treizième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 à l’effet de procéder, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, à une ou plusieurs émissions de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code :

1°) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à utiliser les délégations qui lui ont été consenties au titre des dixième, onzième et treizième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008, aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

2°) décide que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution prendra effet à compter de ce jour et restera valable pendant la période de validité de la délégation consentie au titre des dixième, onzième et treizième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ;

3°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social par an ;

4°) décide que, pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le prix d’émission pourra être fixé selon les modalités prévues à la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008, dans la limite de 10 % du capital social par an, étant précisé que le montant nominal global de ces augmentations s’imputera sur les montants fixés au paragraphe 2 de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ;

5°) décide que, pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra, selon les modalités prévues à la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

6°) décide que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, de la délégation visée à la treizième résolution de la présente assemblée et de celles confiées aux onzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 est fixé à 15 000 000 € et (ii) ce montant s’imputera sur le montant global fixé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ;

7°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par les dixième, onzième et treizième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, autorise expressément le Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, notamment dans le cas où l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations données au Conseil d’Administration aux termes des neuvième à seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ainsi qu’aux termes des neuvième, onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, ainsi qu’en vertu de la délégation prévue à la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 14 mars 2008, pour augmenter le capital social dans les conditions et limites prévues par ces résolutions.

Onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires de la Société en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions, soumis aux articles L. 233-32 et L.233-33 du Code de commerce, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 000 000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il est précisé que le plafond de 30 000 000 € visé ci-avant est indépendant des plafonds prévus au titre des neuvième et dixième résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

L’Assemblée Générale décide que le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer le nombre, les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, leurs caractéristiques, les dates et modalités des émissions ;

- de fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons, et notamment la date de jouissance, même rétroactive, des actions ;

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux bons à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

- de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- plus généralement, de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Ces bons de souscription d’actions deviendraient caducs de plein droit si l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouaient, devenaient caduques ou étaient retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seraient pas pris en compte pour le calcul du nombre maximal des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales :

- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce conformément à la septième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 mai 2011, et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344.1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus au paragraphe 4 de la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ;

2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail;

4°) autorise le Conseil d’Administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

5°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

7°) La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’alinéa 10 de l’article 12 des statuts de la Société (Conseil d’Administration) relatif aux actions d’administrateur aux fins de l’adapter aux nouvelles dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce.

L’alinéa 10 de l’article 12 des statuts de la Société (Conseil d’Administration) sera désormais rédigé comme suit :

« (…)

Les administrateurs nommés en cours de vie de la société et qui ne seraient pas actionnaires lors de leur nomination, doivent acquérir le nombre minimum d’actions dans un délai de six mois à compter de leur nomination. Si cette condition ne pouvait être remplie, ces administrateurs seront considérés comme démissionnaires d’office.

(…) ».

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.